2012 年度独立董事述职报告各位董事、各位监事:
作为天地源股份有限公司的独立董事，2012 年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等法律、法规的相关规定和要求，忠实履行独立董事职责，积极发挥独立董事作用，切实维护公司股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司的发展和治理水平的提升做出了应有的贡献。
现将 2012 年主要工作报告如下:
一、基本情况
强力:大学毕业。曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授，副主任、主任。现任西北政法大学经济法学院教授、院长，天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。
冯科:经济学博士、博士后。曾在南方证券交易中心、汕头证券报价交易中心、金鹰基金管理公司工作。曾任金鹰基金管理公司总经理助理，天地源股份有限公司第五届监事会独立监事。现任北京大学经济研究所房地产金融中心主任，天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。
张俊瑞:经济学博士，注册会计师。曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授，西安交通大学会计学院、管理学院教授、副院长。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。
彭恩泽:经济学硕士，管理学博士。曾在中国银行陕西省分行工作。曾任中国银行陕西省分行副处长。现任西安凯迈企业咨询有限责任公司董事长，天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。
以上四位独立董事的基本情况均不存在影响其独立、客观决策的情况。
二、年度履职概况
(一)出席会议情况
2012 年度，我们能够认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前均能够对公司财务状况和经营计划完成情况进行详细了解，并对提供的资料进行认真审核，及时向公司经营班子进行询问与沟通。会上，能够认真听取每一项议案并积极参与讨论，能够运用自身的专业知识为公司的长远发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极作用。具体出席会议情况见下表:
本年应出席其中以通讯方
姓名亲自出席次数委托出席次数
董事会次数式参加次数
强力11923
冯科11833
张俊瑞11113
彭恩泽11113
此外，我们还出席了公司 2012 年度召开的 3 次股东大会，同时根据分工分别参加了公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等相应会议。
(二)相关决议及表决情况
经深入、审慎地讨论和审议后，我们对历次会议的审议事项均表示同意，无提出异议、反对和弃权的情形。
(三)现场考察情况
在年度董事会召开前，我们到公司参加了年报审计初稿沟通会，并就公司的生产经营情况进行了现场考察。此外，我们在日常工作中，还利用在公司现场开会期间，对公司的经营情况和公司治理情况进行了考察和了解。
(四)公司配合独立董事工作情况
为保证我们有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在我们履职过程中，公司经营班子、董事会办公室相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对我们要求提供和补充的信息，能够及时进行补充或解释。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2012 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2011 年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》、《关于公司 2012 年度日常关联交易的议案》和《关于向金融机构申请委托贷款的议案》，对此我们发表了如下相关意见，认为:
1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则，有利于增强公司持续经营能力，有利于完善公司产业布局;
2、上述关联交易的发生遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格;
3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
关于对外担保情况
2012 年，公司董事会审议通过了《关于对下属公司担保的议案》、《关于天地源集合资金信托计划的议案》等涉及需对外担保的议案共 7 项。对此，我们发表了如下专项意见，认为:
1、公司 2012 年度所发生对外担保事项的相关工作内容、工作程序符合《公司法》、《公司章程》以及《投资、融资管理规则》的有关规定;
2、上述被担保人均为公司下属子公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展;
3、上述担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
关于资金占用情况
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的规定，我们对公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况给予了关注，认为:
1、西安高科(集团)公司系公司实际控制人，资金占用形成原因为应收租金，占用性质属经营性占用;
2、天津天地源置业有限公司、西安天地源房地产开发有限公司、西安创典文化传媒广告有限责任公司、深圳天地源房地产开发有限责任公司、苏州天地源房地产开发有限公司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为借款，性质属非经营性往来，不存在违反相关规定的情形。
(三)高级管理人员提名及薪酬情况
关于提名情况
1、2012 年 2 月 8 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任马韫韬先生为公司副总裁。我们就该议案发表了如下独立意见，认为:
马韫韬先生的任职资格和聘任程序符合《公司章程》和《公司提名委员会工作条例》的有关规定，未发现有《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未发现有损害公司及股东权益的情形;
2、2012 年 12 月 28 日，公司第七届董事会成立。我们对第七届董事会第一次会议审议聘任公司高级管理人员的相关议案进行了审核，发表了如下独立意见，认为:
(1)同意董事会聘任公司有关高级管理人员;
(2)公司有关高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定;
(3)相关议案符合公司实际，未发现损害公司及股东权益的情形。
关于薪酬情况
