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[财经]贾跃亭许家印新消息:仲裁文书揭露闹掰细节(2)

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  恒大投资FF:一场相互制衡的角力

  2014年,当时滞留在美国的贾跃亭向法拉第未来投资5亿美元,不过并未参与FF的经营管理。直到2017年7月,由于乐视体系债务问题,上海法院对贾跃亭及乐视系1.82亿美元资产进行冻结,当月,贾跃亭赴美,将FF作为自己他日东山再起的希望。

  但贾跃亭和乐视在国内的债务危机仍在发酵。2017年12月,贾跃亭被法院列为失信被执行人,这份仲裁文件还显示,由于贾跃亭被列为失信被执行人,法拉第未来中国运营实体的外汇账户在中国被冻结。

  贾跃亭个人的资金链危机也影响到了FF。整个2017年,FF都在寻找A轮投资者,直到10月份,贾跃亭接到来自香港的电话,朋友介绍恒大对于投资FF表示了强烈的兴趣,希望贾跃亭当晚就到香港进行融资谈判。

  恒大一开始借用时颖公司的名义对FF进行投资,并在2018年6月份全资收购了时颖。2017年11月,时颖公司同意以FF的44亿美元估值为基础,在未来数年里一共向FF支付20亿美元。2017年12月30日,时颖、贾跃亭和Smart King正式签署《收购协议》和《股东协议》。

  时颖对FF的投资被设计为倒三角形式:时颖和FF原股东合资成立Smart King,时颖公司在Smart King占股45%,贾跃亭控股的FF Top持有33%的股份,剩下22%的股份用于FF员工股权激励计划。Smart King全资拥有FF Global,意味着Smart King拥有FF业务100%的所有权。

  Smart King公司董事会由7名董事组成,其中5名由贾跃亭提名,剩下两个席位属于时颖。

  尽管时颖并非Smart King大股东,但对Smart King财务拥有极大影响,特别是对Smart King未来融资决策上有控制权,Smart King上市前引入新融资需取得时颖的同意。

  同时,被贾跃亭所看重的是恒大同意FF采用AB股模式,贾跃亭享有“ 1股10票”的权力,这使得贾跃亭能够保持对FF的实际控制权。

  接近恒大的人士表示,时颖在签订正式协议前先付了3000万美元定金,解决了公司支付危机,避免触发大面积裁员的破产局面,之后在无竞投对手的情况下仍同意授予贾跃亭超级投票权及多数董事席位,仅保留委派公司出纳及两个项目考核节点,这是基于对管理团队的信任。

  但恒大同样也通过一系列条款《股权质押协议》《资产抵押协议》及《知识产权质押协议》,试图保证自己在FF中的利益。

  “虽然我们做出了巨大的让步和妥协,估值也给出了极大的优惠,但我还是要非常感谢恒大在FF最困难的时候施以援手。”贾跃亭在11月12日的战略会上说。

  神秘的7月补充协议:贾跃亭须辞任董事、转让股权

  恒大和FF双方同意,20亿美元的投资款将分期支付,其中首笔8亿美元投资款已经在2018年5月25日发放完毕,下一笔打款时间原定是2019年2月,之后是每两个月支付1亿美元。

  首笔8亿美元很快用完。

  贾跃亭对此的解释是,其中只有4亿多美元用于FF 91的量产交付和下一代产品研发,约1亿多美元用于支付供应商前期费用,2亿多美元应恒大要求用于FF中国业务及南沙的土地开发项目与建设,而且恒大多次承诺归还这两亿美元用于FF 91的量产。

  恒大则称,将8亿美元投资款用于中美两地的研发与生产,这是双方在合作之初就达成的共识,其中2亿美元用于中国南沙研发生产基地的建设,并非恒大作为投资方强行要求的。

  但不管怎么样,8亿美元提前烧光后,FF马上出现了资金缺口。2018年6月,FF预计在2018年8月至12月期间为完成FF 91车型的生产,仍需6.63亿美元的现金,于是FF向时颖提出提前支付下一笔投资金——这直接成为双方交恶的导火索。

  2017年7月,时颖公司与贾跃亭、Smart King签订了《修改补充协议》。时颖同意提前支付剩余12亿美元中的7亿美元,其中3亿美元将在2018年7月31日支付,2亿美元将在2018年10月31日支付,2亿美元将在2019年1月31日支付。

  作为支付条件,时颖提出需要取得FF中国的控制权,由时颖来任命FF中国的董事长和法定代表人,将FF中国公司的名字加上恒大二字,即恒大法拉第未来。

  时颖还提出,希望改变贾跃亭对FF中国的控制权,为此,贾跃亭需要进行转股和辞职。根据FF Principal Transfer Requirement和FF Principal Director Requirement的要求,贾跃亭需在30天内将其持有的FF Peak(贾跃亭透过FF Peak持有FF Top股权,FF Top持有Smart King的股权)的股权转让给被认可的第三方,并向时颖提供相关证明,而且时颖表示,考虑到政府机构和金融机构的要求,贾跃亭不能再是FF的实际控制人,因此贾跃亭需辞任在Smart King副董事长等FF相关公司的董事职位被写进了《修改补充协议》。

  2018年7月26日,贾跃亭辞任了Founder TopCo, FF Top Holding Ltd, Smart King 的董事职位,和公司副董事长的职务,2018年7月28日,贾跃亭完成了将FF Peak股权转让给第三方,贾跃亭的朋友Lian Bossert,文件显示,贾跃亭的这部分持股价值高达14.8亿美元。

  仲裁文件中并未对Lian Bossert做更多的介绍,记者从LinkedIn上发现有一名名为Lian Bossert的女生,显示地址在加州洛杉矶,并掌握中文。

  2018年8月6日,时颖要求任命恒大集团副总裁彭建军为FF中国的董事长和法定代表人,Smart King做出了上述任命决定,FF中国也正式更名为恒大法拉第未来。

  上述事项完成后,贾跃亭仅保留着Smart King 及FF全球CEO的职位。

  但是,时颖没有在2018年7月31日支付《修改补充协议》中约定的3亿美元。2018年8月21日,Smart King的顾问律所Sidley Austin LLP致信时颖的顾问律师Baker McKenzie称,贾跃亭等已经完成《修改补充协议》的要求,并已经发送相关证明文件,并提议讨论一下“Season Smart为何尚未付款”,当时FF已经提供了所有要求的文件,并完成了恒大指派FF中国负责人的要求。

  2018年8月24日,Baker McKenzie回信称,“没有充足的证据表明贾跃亭卸任FF Top实际控股人”。

  Baker McKenzie的回信提出了3项顾虑:

  第一, 贾跃亭对FF持股受让人的财务状况和资金来源不清,令人怀疑贾跃亭仍为FF Top实际控股人。

  第二,因贾跃亭失信被执行人的身份,2018年8月21日,广州市南沙区来信对贾跃亭是否还是FF中国实控人表示质疑,要求恒大法拉第未来进行确认和核实。时颖公司展示了一封来自广州南沙投资发展局的信件,信件中称,失信被执行人贾跃亭作为Smart king的全球CEO,这对法拉第未来在中国建立运营中心以及在广州南沙建厂均有负面的影响,因此南沙投资发展局建议股东考虑更换全球CEO的人选。

  第三,FF中国的外汇账户依旧处于冻结状态,尽管恒大几经努力,试图解冻FF中国的外汇账户,但金融机构对贾跃亭和FF还是有着诸多质疑。

  鉴于这三点,Baker McKenzie对《修改补充协议》中的股权转让的条款是否完成表示质疑,也因此认为时颖公司的支付条件未能得到满足。


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