证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-063
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议召开通知于2017年4月30日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2017年5月5日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事8人，出席会议董事8人，其中方天亮先生、冯儒先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的议案》
由于公司实施了2016 年度权益分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，第三期限制性股票的回购价格调整为1.51元/股，第三期限制性股票的回购数量调整为55.80万股。
《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的公告》 详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（）。
《公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》和《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量事项的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。关联董事于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。
二、审议通过《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的议案》
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2016年度业绩考核指标未达到规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期86.70万份股票期权（未按2016年度权益分配进行数量调整）进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期55.80万股限制性股票（已调整数量）进行回购注销。
《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（）。
《公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》和《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。关联董事于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。
三、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
鉴于本次董事会审议的《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票55.80万股，在回购注销完成后，公司总股本将从976,087,158股变更为975,529,158股，注册资本将由976,087,158元变更为975,529,158元。公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：
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除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”，本议案无需再提交股东大会审议。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员以及核心骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，同意公司根据相关法律法规拟定《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。
《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》于同日在巨潮资讯网上公告。详见巨潮资讯网()。
公司独立董事对公司《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了明确同意的独立意见。
本议案属于特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。关联董事于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。
五、审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》于同日在巨潮资讯网上公告。详见巨潮资讯网()。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。关联董事于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
为保证公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施2017年限制性股票激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
