补充法律意见书之三
国枫律证字[2017]AN310-5 号
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北京国枫律师事务所
申请在创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2017]AN310-5 号
致：蓝盾信息安全技术股份有限公司（发行人）
根据本所与蓝盾股份签署的《律师服务协议书》，本所接受蓝盾股份委托，为蓝盾股份本次发行项目提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝盾股份已经提供的与其本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书之一》以及《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司申请在创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》（以下称 “ 《补充法律意见书之二》 ” ） 。
鉴于自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间（ 以下称 “新期间 ” ），发行人与本次发行可转债有关的部分情形已发生变更，大华会计师对发行人的财务报表（包括 2017 年 12 月 31 日的资产负债表， 2017 年度的利润表、现金流量表）进行了审计并出具 “大华审字 【2018】 007334 号” 《审计报告》（以下称 “ 《2017 年度审计报告》 ” ），故本所律师在对发行人本次发行可转债相关情况进一步查证的基础上，对发行人涉及本次发行可转债的有关事宜在新期间的变化、更新情况出具本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本补充法律意见书。
本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、 《补充法律意见书之二》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。由于发行人已将 2017 年度的有关经营及财务数据情况纳入本次补充申报范围，故本补充法律意见书中若涉及 “报告期” 均系指 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的合称，除此之外， 如无特别说明，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行可转债所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
1 ． 2018年3月 7 日，发行人第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 、 《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》以及《关于公司的议案》 等与本次发行相关的议案。 发行人独立董事已就相关议案发表了独立意见。
根据发行人第三届董事会第四十一次会议审议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过110,000万元（含110,000万元）调整为不超过73,800万元（含73,800万元）。调整后的募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟以募集资金投入金额（万元）
1 蓝盾大安全研发与产业化基地 102,244.75 51,800.00
2 补充流动资金 22,000.00 22,000.00
合计 124,244.75 73,800.00
2. 2018年4月 24 日， 发行人第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 、 《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》以及《关于公司的议案》 等与本次发行相关的议案。发行人独立董事已就相关议案发表了独立意见。
根据发行人第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过73,800万元（含73,800万元）调整为不超过53,800万元（含53,800万元）。调整后的募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟以募集资金投入金额（万元）
1 蓝盾大安全研发与产业化基地 102,244.75 37,700.00
2 补充流动资金 16,100.00 16,100.00
合计 118,344.75 53,800.00
经查验， 本所律师认为，本次发行方案已经发行人董事会依法定程序批准，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，该等决议的内容合法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格
1. 发行人的资信
根据中国人民银行征信中心 2018 年 4 月 18 日出具的《企业信用报告》 （NO.E201804180259）， 截至上述出具日 ，发行人不良负债余额为 0 元。
2. 根据广东省工商行政管理局、 广州市工商行政管理局、 广州市天河区国家税务局、 广州经济技术开发区国家税务局、 广州市地方税务局大企业税收管理局、广州市人力资源和社会保障局、 广州住房公积金管理中心出具的证明并经本所律师检索下述政府网站有关公开信息（检索日期： 2018 年 4 月 12-17 日 ），新期间内，发行人在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规和 《公司章程》规定应予终止的情形。
单位名称 网址
中国证监会
广东证监局
信用中国
信用广东 !getList.do
信用广州
广东省工商局
广州市工商局
广东省国税局
广州市国税局
广东省地税局
广州市地税局
广东省环保厅
广州市环保局
广东省质量技术监督局
广州市质量技术监督局
广州市国土资源和规划委员会
广东省住房和城乡建设厅
广州市住房和城乡建设局
广东省人力资源和社会保障厅
广州市人力资源和社会保障局
广州市住房公积金管理中心
广东省公安厅消防局
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司，具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
