面对整车业务多年销量下滑、上市公司保壳压力加大的窘境，金杯汽车（600609）最终决定全面剥离旗下整车资产，集中资源发展已有的零部件业务。
日前，金杯汽车发布重大资产重组草案，详细披露此次交易细节。
具体来看，金杯汽车拟作价3.7亿元将其直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司（下称金杯车辆）100%股权转让给公司第一大股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（下称汽车资产公司）。由于此次交易对价为现金，因此重组不需提交中国证监会审核。
此次重组看点颇多，其中之一便是公司间接控股股东华晨集团的背书。公开资料显示，此次重组的交易对方汽车资产公司是一家无实际生产经营活动的投资公司。自2016年至今，其净资产始终为负，仅在2015年实现微利，支付能力存疑。
基于此现状，华晨集团签订《关于为沈阳市汽车工业资产经营有限公司支付股权转让价款提供担保的不可撤销的担保书》，该担保书显示，如若汽车资产公司无法付足转让价款，华晨集团将采用贷款等措施向汽车资产公司提供资金支持；如汽车资产公司未能及时履约，华晨集团将无条件地代汽车资产公司付款，并承担连带违约责任。
有华晨集团保底，此次重组资金来源得以保障。另外，由于金杯车辆存在对上市公司大量的资金占用，这一现状面临监管拷问，华晨集团也在此事中扮演重要的保底角色。
重组资料显示，目前金杯汽车对金杯车辆银行借款正在履行的担保总额度为20.05亿元，若交易完成，则上市公司存在为控股股东控制的其他企业提供担保的情形，若要继续担保则需通过股东大会审议。在此前上交所向金杯汽车下发重组问询函之中，这些借款担保何去何从也成为监管层关注的重点。
据悉，这25亿元为金杯车辆的银行融资，由金杯汽车为其担保，目前均未到期。
上交所要求金杯汽车披露，在本次交易完成后，上市公司是否继续履行担保义务，是否需要履行关联担保的决策程序及披露义务。如未通过相关程序，上市公司解除担保是否存在障碍，是否需要承担相应的法律义务。
金杯汽车表示，上述担保若未通过股东大会审议，公司不能再继续按照该担保协议的约定为标的公司提供担保，但华晨集团承诺，如若金杯汽车未能继续担保，其将自行或协调下属公司为金杯车辆提供担保，并承担担保责任。而若金杯汽车因此受到惩罚，其将自愿代为承担相关责任，并负责补偿金杯汽车因此可能遭受的全部损失。
华晨集团的二次背书可见金杯汽车在重组方案设置上的周全考虑及公司意图剥离整车业务之决心。公开资料显示，金杯汽车原本是辽宁省最大的汽车生产商，由于近几年轻卡汽车产销量增速放缓，特别是载货车排放严格执行国Ⅳ和国Ⅴ标准，金杯汽车整车业务受到重创，连续三年销量负增长。
财务数据显示，金杯汽车2014年、2016年分别亏损1.4亿、1.8亿元，而2015年依靠巨额政府补贴实现净利润3574.68万元。细分来看，金杯汽车的整车业务下滑速度快，营业收入从2014年的20.58亿元直降为2016年的12.67亿元，毛利率由2014年的9.75%降低至-3.97%，成为拖累公司业绩的“冤大头”，为了避免未来亏损退市，剥离掉整车业务或许是最好的选择。
重组草案显示，若交易完成，金杯汽车今年1-8月营业收入虽由原来的38.32亿元下降至30.07亿元，但是净利润却从-49615.66万元提升为3397.98万元，扭亏为盈。
不过，投资者仍需注意的是，若该次交易完成，金杯汽车主营业务存在对关联方的依赖隐忧。
数据显示，若本次交易完成，金杯汽车2016年度关联方销售额为27.16亿元，占同期销售总额比例为82.45%，关联方销售占比较交易前提高14.66%。
据悉，金杯汽车主要关联方销售客户为辽宁省国资委下属企业华晨汽车集团控股有限公司控制的整车生产企业华晨宝马汽车有限公司，公司下属子公司沈阳金杯金杯江森汽车内饰件有限公司向华晨宝马销售汽车零部件产品。
数据显示，若本次交易完成，金杯汽车2016年度对华晨宝马的销售额占上市公司同期销售总额的64.18%，毛利占上市公司毛利的76.02%。而若未来华晨宝马停止或大幅减少向上市公司采购产品或服务，将对上市公司经营业绩和盈利能力产生较大打击。
从目前金杯汽车的股价表现来看，投资者对此次重组似乎也不太看好。在今年3月金杯汽车停牌之时，该公司股价一日内价量齐升，涨至8.36元/股，但自今年8月复牌以来，股价震荡不前，至10月27日报6.43元/股，跌2.58%。
进入【新浪财经股吧】讨论
