北京华力创通科技股份有限公司
与 江苏明伟万盛科技有限公司全体股东
之 发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一六年四月
北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
本《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016 年4月29 日于北京市签署：
甲 方： 北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”）
住 所：北京市海淀区东北旺西路 8号院中关村软件园乙 18号楼创通科技大厦
法定代表人：高小离
乙 方：江苏明伟万盛科技有限公司 全体股东
乙方一：陆伟
身份证号：32042119791127****
乙方二：马赛江
身份证号：64010219620826****
乙方三：陈林
身份证号：64022119621113****
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴 于：
1. 甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的股份有限公司，股票代码： 300045，股票简称： 华力创通。截至本协议签署日， 华力创通总股本为55,512 万股。
2. 乙方 系江苏明伟万盛科技有限公司 （以下简称“明伟万盛”）股东， 截至本协议签署日，明伟万盛注册资本为5,000 万元，实收资本为 1,000万元， 乙方合计持有明伟万盛100%股权。
3. 甲方拟采用 增发新股与支付现金相结合的方式收购明伟万盛100%股权 （以下简称“标的资产”），同时，甲方拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下统称为“本次交易”）。各方同意，前述收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。
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为此，协议各方通过友好协商，就华力创通本次收购明伟万盛的具体事宜，达成
如下协议，以资各方共同遵守。
第一条 定义
1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
华力创通或上 指 北京华力创通科技股份有限公司 ，即本协议甲方
市公司
明伟万盛或目 指 江苏明伟万盛科技有限公司
标公司
乙方 指 根据本协议具体条款约定及上下文文义，指明伟万盛全体股东、
部分股东或任一股东
标的资产 指 乙方所持有的明伟万盛 100%股权
华力创通发行股份及支付现金购买乙方持有的 明伟万盛100%
本次交易 指 股权，同时， 华力创通向不超过 5名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金
本次配套融资 指 华力创通在收购明伟万盛100%股权的同时，向不超过5名特定
投资者非公开发行股票募集配套资金
本次收购 指 华力创通发行股份及支付现金购买乙方持有的 明伟万盛100%
股权，收购完成后明伟万盛成为华力创通全资子公司
新增股份 指 华力创通为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方
非公开发行的A股股份
现金对价 指 华力创通为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方
支付的现金
评估基准日 指 2015 年12月31 日
股权交割日 指 目标公司100%股权变更登记至华力创通名下的工商变更登记
手续办理完毕之日
过渡期间 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割
日当日）的期间
《业绩补偿协 指 各方于本协议签署当日同时签署的《北京华力创通科技股份有
议》 限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其
不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
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元、万元 指 人民币元、万元
中国 指 中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 本次交易的方案
2.1 本次交易的方式
甲方向乙方非公开发行股份及支付现金，收购 乙方所持有的明伟万盛 100%股权，同时，甲方向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
2.2 标的资产的交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司于2016 年4月28 日出具的 中同华评报字（2016 ）第250 号《北京华力创通科技股份有限公司 拟收购江苏明伟万盛科技有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《明伟万盛资产评估报告》”），截至 2015年12月31日，明伟万盛 100%股权的评估值为40,100 万元。经协商，各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为40,000 万元。
2.3 支付方式
各方同意，甲方以新增股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款共计40,000 万元，其中股份对价金额为24,000 万元，占全部收购价款的 60%，现金对价金额为16,000 万元，占全部收购价款的 40%。
2.3.1 新增股份方式
2.3.1.1 新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值 1.00元。2.3.1.2 发行对象
本次新增股份的发行对象为明伟万盛全体股东，即本协议乙方。
2.3.1.3 发行价格
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本次新增股份的定价基准日为 甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为16.00元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90% 。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2.3.1.4 发行数量
甲方向乙方发行的新增股份的发行数量为 15,000,000股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
2.3.1.5 新增股份分配情况
乙方对新增股份的具体分配按照本协议第2.3.3 条的约定执行。
2.3.1.6 新增股份的锁定期
乙方通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后， 乙方通过本次收购获得的甲方新增股份按照下述安排分期解锁：
（1） 第一期： 自新增股份上市之日起满12个月 且其在《业绩补偿协议》项下就2016
年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%
扣减解锁 当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2） 第二期： 自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017
年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%
扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3） 第三期： 自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018
年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解
锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，乙方通过本次收购获得的甲方新增股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
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2.3.1.7 新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
2.3.2 支付现金方式
甲方将向乙方支付16,000 万元作为本次收购的现金对价，乙方对现金对价的具体分配按照本协议第2.3.3 条的约定执行。
2.3.3 乙方对新增股份及现金的分配
