黑牡丹：公开发行公司债券(第二期)上市公告书

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黑牡丹：公开发行公司债券(第二期)上市公告书

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证券代码:600510 股票简称:黑牡丹公告编号:2016-034

黑牡丹(集团)股份有限公司

Black Peony (Group) Co., Ltd.

(江苏省常州市青洋北路 47 号)

公开发行公司债券(第二期)上市公告书

证券简称: 13 牡丹 02

证券代码: 136531

发行总额: 人民币 8.5 亿元

上市时间: 2016 年 8 月 8 日

上市地点: 上海证券交易所

主承销商

第一创业摩根大通证券有限责任公司

住所:北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

第一节绪言

重要提示

黑牡丹(集团)股份有限公司(简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“黑

牡丹”)及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)》,本期债券仅限上

海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

上海证券交易所(以下简称“上交所”)对公司债券上市的核准,不表明对

该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的

变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。

发行人本期债券信用等级为 AA;本期债券上市前,发行人最近一期末未经审

计的净资产为 70.44 亿元(截至 2016 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计数);

本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.01 亿元

(2013 年、2014 年和 2015 年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值),

不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

第二节发行人简介

一、发行人概况

中文名称: 黑牡丹(集团)股份有限公司

英文名称: Black Peony(Group)Co., Ltd.

证券代码: 600510

注册资本: 人民币 1,047,095,025 元

法定代表人: 戈亚芳

成立日期: 1993 年 5 月 28 日

注册地址: 江苏省常州市青洋北路 47 号

邮政编码: 213017

董事会秘书: 周明

电话: 0519-68866958

传真: 0519-68866908

公司网址:

电子信箱: 600510@blackpeony.com

经营范围: 针纺织品、服装的制造、加工,棉花收购、加工、销售;自

营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止公

司进出口的商品和技术除外);建筑材料、装潢材料、百货、

五金、交电、化工产品(除危险品)、劳保用品、日用杂货

(烟花爆竹除外)、针纺织品销售;对外投资服务

发行人是一家集牛仔面料、服装、色织布等制造业和城镇化建设、产业投资

业务为一体的国有控股上市公司,主营业务包括纺织服装、工程施工、安置房开

发、商品房开发、土地一级开发等多元化的业务类型,符合国家城镇化和转变经

济发展方式的战略,也符合区域经济转型升级的要求。纺织服装领域,发行人是

国内生产研发高品质牛仔面料和服装的制造基地,并作为第一起草单位起草了

《色织牛仔布》行业标准。创建了自主服装品牌 ERQ,致力于打造―中国牛仔裤

第一品牌‖,采用 M2C 网络营销和线下体验店相结合的模式,在全国 20 多个省

市开设专卖店。城镇化建设方面,发行人承担市政基础设施、配套商业设施、安

置房、商业地产、土地一级开发、万顷良田工程等配套项目,为加快常州市新型

城镇化发展进程提供了有力支持。产业投资业务方面,发行人围绕新材料、新能

源、节能环保等新兴产业,结合城市产业升级规划,进行重科技、重资本的新实

业投资。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

(一)发行人设立及上市情况

黑牡丹前身为常州第二色织厂。1992 年 12 月 18 日,江苏省体改委苏体改

生[1992]196 号文批复同意,由常州第二色织厂独家发起,在整体改制的基础上,

以定向募集方式设立常州二色股份有限公司。1993 年,经常州市财政局常财国

评股审(1992)字第(4)字批复,以常州第二色织厂经评估、确认的净资产

4,551.03 万元折为 3,055.15 万股国家股,向社会法人按每股 1.8 元的价格定向

募集 1,000 万股社会法人股,向公司内部职工按每股 1.8 元的价格定向募集 450

万股内部职工股,总股本 4,505.15 万股,公司于 1993 年 5 月 28 日正式成立。

1993 年 11 月,经江苏省工商行政管理局核准,公司更名为常州第二色织(集团)

股份有限公司。1995 年 3 月,经国家工商行政管理局[1995]企名函 016 号核准,

更名为黑牡丹(集团)股份有限公司。

2002 年 3 月 5 日,经公司 2001 年度股东大会决议通过,公司拟申请向社

会公开发行股票不超过 4,000 万股,公司董事会最终确定向社会公开发行股票

3,800 万股。2002 年 6 月 3 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37

号文核准,黑牡丹公开发行流通 A 股 3,800 万股,每股面值 1.00 元。2002 年 6

月 18 日,经上海证券交易所上证上字[2002]106 号文批准,黑牡丹股票在上海

证券交易所挂牌交易。公司股票简称“黑牡丹”,股票代码:600510。

(二)自设立以来历次股本变动情况

1、1994年公积金转增股本,总股本增至5,406.18万股

1994年4月,根据股东大会决议,公司向社会法人股股东和内部职工股股东

以公积金按每10股转增2股的比例转增股本。1996年12月,公司根据国务院国发

[1995]17号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行

规范的通知》的要求并经公司股东大会决议,对国家股股东按每10股转增2股的

比例以公积金转增股本,转增后公司总股本为5,406.18万股。

2、1998年公积金转增股本,总股本增至10,812.36万股

1998年1月,根据股东大会决议,经江苏省人民政府苏政复[1998]93号文《省

政府关于同意黑牡丹(集团)股份有限公司变更注册资本的批复》批准,公司以

总股本5,406.18万股为基数,按10:10的比例以资本公积金转增股本,总股本增

至10,812.36万股。

3、2002年新股发行,总股本增至14,612.36万股

2002年6月,经中国证监会证监发行字[2002]37号文批准,本公司向社会公

众发行普通股3,800万股,于2002年6月18日在上海证券交易所挂牌上市。发行

后,黑牡丹总股本增至14,612.36万股。

4、2004年利润分配及公积金转增股本,总股本增至29,224.72万股

2004年3月,经公司2003年度股东大会审议通过,发行人以2003年末总股

本14,612.36万股为基数,向全体股东每10股分配现金红利5元(含税),用资本

公积每10股转增10股,上述方案实施后,公司总股本增至29,224.72万股。

5、2005年利润分配及公积金转增股本,总股本增至43,837.08万股

2005年5月,经公司2004年度股东大会审议通过,发行人以2004年末总股

本29,224.72万股为基数,向全体股东每10股分配现金红利2.5元,用资本公积每

10股转增5股,上述方案实施后,公司总股本为43,837.08万股。

6、2006年实施股权分置改革,总股本没有变化

2006年3月,发行人召开股东大会审议通过全体非流通股股东向全体流通股

股东每10股支付3股股票的股权分置改革方案,以2006年3月30日为股权登记日,

非流通股股东共支付给流通股股东4,392万股,以此换取所持有非流通股股份的

上市流通权。上述股权分置改革方案涉及的股权变动经江苏省人民政府国有资产

监督管理委员会苏国资复[2006]59号文批准。

该方案实施后,发行人总股本仍为43,837.08万股且均为流通股,其中无限

售条件流通股190,320,000股,占股本总额比例为43.42%;有限售条件流通股

248,050,800股,占总股本比例为56.58%。

7、2009年实施重大资产重组,总股本增至79,552.27万股

2009年1月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]59号文核准,公司

向实际控制人常高新非公开发行357,151,900股,每股面值1.00元,常高新以其

持有的黑牡丹建设的100%股权和黑牡丹置业的100%股权认购。本次重大资产

重组实施完毕后,公司股本增至79,552.27万股。

8、2015年新股发行,总股本增至104,709.5025万股

2015年12月,经中国证监会证监许可〔2015〕2222号批准,公司以非公开

方式向常高新等四名特定对象发行普通股25,157.2325万股。本次增发完成后,

公司总股本增至104,709.5025万股。

三、发行人重大资产重组情况

发行人向常高新发行人民币普通股357,151,900股收购其持有的黑牡丹建设

100%的股权和黑牡丹置业100%股权的重大资产重组方案于2009年1月20日经

中国证券监督管理委员会核准实施。2009年2月13日,发行人在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的过户登记事宜。

本次重大资产重组后,发行人的实际控制权未发生变更。发行人主营业务得

到了进一步拓展,完善了城镇化产业链,将传统纺织服装业务改造升级和新产业

培育作为主营业务的重要组成部分,形成了集城市基础设施建设、保障性住房建

设、商品房开发、土地一级开发、万顷良田工程建设、科技园建设运营、新实业

开发和传统服装产业模式创新为一体的城镇化产业链条,实现了由以牛仔布、纱

线、服装、色织布的生产、加工和销售为主的制造型企业向以纺织服装和城镇化

建设为主业的控股型集团公司的战略转型。

四、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

(一)发行人股本结构

截至 2015 年 12 月 31 日,公司股本总额及股本结构如下表所示:

股份类别股份数量(股) 占总股本比例(%)

一、有限售条件股份 251,572,325 24.03

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 78,616,352 7.51

3、其他内资持股 172,955,973 16.52

4、外资持股 - -

二、无限售条件流通股份 795,522,700 75.97

1、人民币普通股 795,522,700 75.97

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 1,047,095,025 100.00

(二)前十名股东持股情况

截至 2015 年 12 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:

序持股比例质押或冻结的股份

股东名称股东性质持股总数(股)

号 (%) 数量(股)

常高新集团有限

1 国有法人 522,662,086 49.92 -

公司

2 昝圣达境内自然人 110,062,893 10.51 -

常州国有资产投

3 国有法人 96,458,412 9.21 -

资经营有限公司

上海综艺控股有境内非国有

4 31,446,540 3.00 -

限公司法人

5 杨廷栋境内自然人 31,446,540 3.00 -

中央汇金资产管

6 未知 15,055,300 1.44 -

理有限责任公司

中国银行股份有

限公司-华夏新

7 经济灵活配置混未知 8,301,298 0.79 -

合型发起式证券

投资基金

中国农业银行股

份有限公司-新

8 华行业轮换灵活未知 5,499,337 0.53 -

配置混合型证券

投资基金

9 曹德法境内自然人 3,870,000 0.37 -

10 戈亚芳境内自然人 3,700,000 0.35 -

序持股比例质押或冻结的股份

股东名称股东性质持股总数(股)

号 (%) 数量(股)

合计 828,502,406 79.12 -

五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

(一)发行人组织结构图

公司建立了健全的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会和管理层独立

运行,设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构,制定了一系列的制度规定

等,使法人治理的框架更趋合理和完善,决策机制更加公开、透明、高效,保障

了公司的日常运营。

截至本上市公告出具日,公司组织结构图如下图所示:

(二)发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人全资及控股子公司

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人纳入合并报表范围内的子公司共计 25 家,

基本情况如下:

序注册注册资本持股比例

公司名称主营范围级次

号地点 (万元) (合并)

常州黑牡丹置安置房建设,建筑

1 常州 50,000 100% 一级

业有限公司装饰工程施工

序注册注册资本持股比例

公司名称主营范围级次

号地点 (万元) (合并)

常州黑牡丹建

注市政公用工程施

2 设投资有限公常州 32,900 60.79% 一级

工

司

黑牡丹集团进自产产品及技术

3 常州 1,000 95% 一级

出口有限公司出口业务

常州市大德纺

4 常州 1,000 95% 印染、纺纱、织布一级

织有限公司

黑牡丹(香港) 各类商品的进出

5 香港 500 万港币 85% 一级

有限公司口业务

黑牡丹(溧阳) 生产销售服装、服

6 溧阳 1,800 95.50% 一级

服饰有限公司饰品

常州荣元服饰生产销售服装、服

7 常州 5,000 96.25% 一级

有限公司饰品

常州市牡丹广实业项目的投资;

8 景投资有限公常州 5,000 65% 自有房屋的租赁一级

司与销售

常州绿都房地

9 常州 20,000 51% 房地产开发、经营二级

产有限公司

常州牡丹江南

10 创业投资有限常州 30,000 100% 创业投资业务等一级

责任公司

常州新希望农

农业、林业、水产

11 业投资发展有常州 45,000 100% 一级

养殖的投资

限公司

常州牡丹华都

12 房地产有限公常州 2,000 100% 房地产开发二级

司

苏州丹华君都

13 房地产开发有苏州 10,000 70% 房地产开发二级

限公司

黑牡丹国际时服装、服饰产品及

14 尚服饰常州有常州 3,000 100% 服装原辅材料的一级

限公司研发设计、制造

常州绿都万和

物业管理、信息咨

15 城物业管理有常州 50 51% 三级

询

限公司

物业服务、室内外

常州牡丹物业

16 常州 100 100% 装饰工程设计及二级

服务有限公司

施工、信息咨询

常州黑牡丹创房屋租赁、信息咨

17 业孵化器服务常州 100 100% 询、创业投资服二级

有限公司务、物业服务

科技园建设与管

常州黑牡丹科

18 常州 10,000 100% 理、实业投资、房一级

技园有限公司

屋销售与租赁

序注册注册资本持股比例

公司名称主营范围级次

号地点 (万元) (合并)

有色金属原材料

及制品、日用百

货、橡胶制品、纺

常州库鲁布旦

19 常州 100 万美元 85% 织品及原材料、服二级

有限公司

装、鞋帽、工艺品

等的进出口、批发

等业务

常州黑牡丹商商务服务、商务信

20 务服务有限公常州 500 100% 息咨询服务、物业一级

司管理服务等业务

常州牡丹景都

21 常州 7,000 100% 房地产开发二级

置业有限公司

常州维雅时尚

住宿服务、酒店

22 商务酒店有限常州 100 51% 三级

管理

公司

黑牡丹纺织有针纺织品、服装

23 常州 8,000 100% 一级

限公司的制造、加工等

黑牡丹城建投

24 资发展有限公常州 500 100% 城建、投资咨询一级

司

常州嘉发纺织棉花加工、服装

25 常州 1,000 万美元 85% 二级

科技有限公司制造

注:黑牡丹建设在合并报表层面仍视作全资子公司处理,具体情况见发行人主要子公司情况

介绍。

发行人主要子公司基本情况介绍:

(1)常州黑牡丹置业有限公司

黑牡丹置业成立于 2000 年 4 月 27 日,注册资本 5 亿元,经营范围:房地

产开发;自主开发房产的出租、出售、转让及配套服务;建筑装饰工程施工;给

水设备、中央空调设备安装;建筑材料、五金、交电、金属材料的销售;房地产

咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2010 年

6 月,该公司名称由常州火炬置业有限公司变更为常州黑牡丹置业有限公司。黑

牡丹置业目前主要从事新北区内安置房及配套设施的开发建设。

截至 2015 年末,黑牡丹置业资产总计 681,378.05 万元,所有者权益合计

227,237.09 万元,2015 年 1-12 月营业收入 114,433.69 万元,实现净利润

7,055.25 万元(上述数据已经公证天业审计)。

(2)常州黑牡丹建设投资有限公司

黑牡丹建设成立于 1993 年 2 月 2 日,注册资本 3.29 亿元,经营范围:城

市建设投资;市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建筑工程施工;

混凝土预制构件的加工;建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的

销售;信息服务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2010 年 5 月,该公司名称由常州高新城市建设投资有限公司变更为常州黑牡丹

建设投资有限公司。

2014 年 6 月 13 日,黑牡丹建设与紫金信托共同签署《股权投资协议》,约

定由紫金信托设立―紫金信托黑牡丹建设股权投资单一资金信托计划‖,以信托资

金 50,000.00 万元向黑牡丹建设进行股权投资,其中 12,900.00 万元用于新增注

册资本,剩余 37,100.00 万元作为股权投资款计入资本公积,信托融资的期限为

5 年。增资完成后,黑牡丹建设注册资本变更为 32,900.00 万元,股权结构变更

为本公司持有 60.79%股权,紫金信托持有 39.21%股权。紫金信托不参与黑牡

丹建设的日常生产经营活动和利润分配。根据相关协议约定,在信托计划存续期

内,黑牡丹建设按季支付信托收益权的固定收益,并分二期支付信托受益权的本

金。待信托收益权的固定收益及本金支付完毕后,即实现了该笔信托计划对黑牡

丹建设投资股权的退出。退出后,黑牡丹建设进行减资。减资后,黑牡丹建设的

注册资本变更为 20,000.00 万元,本公司持有其 100.00%的股权。根据该笔股

权融资在增资、固定每期收益、5 年到期减资退出等环节的本质判断,实质上为

债权融资,故黑牡丹建设在合并报表层面仍视作全资子公司处理,该笔 5 亿元股

权融资在合并报表层面列示为一项长期负债。

截至 2015 年末,黑牡丹建设资产总计 517,643.33 万元,所有者权益合计

157,515.65 万元,2015 年 1-12 月营业收入 146,697.49 万元,实现净利润

17,805.78 万元(上述数据已经公证天业审计)。

(3)黑牡丹集团进出口有限公司

进出口公司成立于 1997 年 12 月 2 日,注册资本 1,000 万元,经营范围:

经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商

品或技术除外),工业生产资料(除专项规定)、针纺织品、劳保用品、日用杂品、

百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,进出口公司资产总计 10,514.83 万元,所有者权益合计

6,518 万元,2015 年 1-12 月营业收入 28,575.88 万元,实现净利润 1,166.26

万元(上述数据已经公证天业审计)。

(4)常州市大德纺织有限公司

大德公司成立于 2000 年 7 月 28 日,注册资本 1,000 万元,经营范围:印

染、纺纱、织布;服装、包装材料的生产和销售。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,大德公司资产总计 2,835.91 万元,所有者权益合计

-4,643.73 万元,2015 年 1-12 月营业收入 9,042.26 万元,实现净利润-1,441.98

万元(上述数据已经公证天业审计)。

(5)黑牡丹(香港)有限公司

香港公司于 2004 年 8 月 18 日在香港设立,注册资本 500 万港元,主要从

事纺织品外贸进出口业务。

截至 2015 年末,香港公司资产总计 26,337.67 万港元,所有者权益合计

5,683.46 万港元,2015 年 1-12 月营业收入 50,126.77 万港元,实现净利润

1,919.81 万港元(上述数据已经黄承基会计师事务所审计)。

(6)黑牡丹(溧阳)服饰有限公司

溧阳公司成立于 2004 年 11 月 24 日,注册资本 1,800 万元,经营范围:生

产服装、服饰品,销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)。

截至 2015 年末,溧阳公司资产总计 1,733.47 万元,所有者权益合计 1,710

万元,2015 年 1-12 月营业收入 509.81 万元,实现净利润-96.42 万元(上述数

据已经公证天业审计)。

(7)常州荣元服饰有限公司

荣元服饰成立于 2005 年 12 月 21 日,注册资本 5,000 万元,经营范围:生

产服装、服饰品及服装面料和辅料,销售自产产品。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,荣元服饰资产总计 6,569.54 万元,所有者权益合计

5,038.79 万元,2015 年 1-12 月营业收入 13,688.09 万元,实现净利润-489.85

万元(上述数据已经公证天业审计)。

(8)常州市牡丹广景投资有限公司

牡丹广景成立于 2007 年 2 月 14 日,注册资本 5,000 万元,营业范围:实

业项目的投资;自有房屋的租赁与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)。该公司原名为常州市牡丹广景置业有限公司,2013 年

5 月更名为常州市牡丹广景投资有限公司。

截至 2015 年末,牡丹广景资产总计 4859.2 万元,所有者权益合计 4185.87

万元,2015 年 1-12 月营业收入 599.46 万元,实现净利润-425.84 万元(上述

数据已经公证天业审计)。

(9)常州绿都房地产有限公司

绿都房地产成立于 2009 年 8 月 20 日,注册资本 20,000 万元,经营范围:

房地产开发、经营;自有房屋出租;物业管理服务;建筑装饰工程施工;给水设

备、中央空调设备安装;建筑材料、五金、交电、金属材料的销售;房地产信息

咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,绿都房地产资产总计 265,958.61 万元,所有者权益合计

63,685.67 万元,2015 年 1-12 月营业收入 27,727.13 万元,实现净利润 1,828.08

万元。(上述数据已经公证天业审计)。

(10)常州牡丹江南创业投资有限责任公司

牡丹创投成立于 2010 年 3 月 15 日,注册资本 30,000 万元,经营范围:创

业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨

询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资

管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,牡丹创投资产总计 29,918.06 万元,所有者权益合计 29,917

万元,2015 年 1-12 月营业收入 0 万元,实现净利润-164.96 万元(上述数据已

经公证天业审计)。

(11)常州新希望农业投资发展有限公司

新希望成立于 2009 年 11 月 16 日,注册资本 45,000 万元,经营范围:对

农业、林业、水产养殖的投资;农业土地整理;农业、水利、农机技术服务;农

业资产经营管理;绿化与环境工程设计施工;绿化养护;农业技术信息咨询。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,新希望资产总计 169,870.95 万元,所有者权益合计

49,961.67 万元,2015 年 1-12 月营业收入 2,965.43 万元,实现净利润 4,290.05

万元(上述数据已经公证天业审计)。

(12)常州牡丹华都房地产有限公司

牡丹华都成立于 2010 年 8 月 5 日,注册资本 2,000 万元,经营范围: 房

地产开发、经营;自有房屋出租;建筑装饰工程施工;给水设备、中央空调设备

安装;建筑材料、五金、交电、金属材料的销售;房地产信息咨询。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,牡丹华都资产总计 41,729.83 万元,所有者权益合计

1,263.48 万元,2015 年 1-12 月营业收入 3,211.08 万元,实现净利润-1,627.59

万元(上述数据已经公证天业审计)。

(13)苏州丹华君都房地产开发有限公司

丹华君都成立于 2010 年 12 月 28 日,注册资本 10,000 万元,经营范围:

房地产开发、经营;自有房屋租赁;住宿;美容服务;餐饮服务;物业管理;家

政服务;会展服务;酒店管理;停车场经营;销售:食品、日用百货、工艺美术

品、花卉。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,丹华君都资产总计 120,834.98 万元,所有者权益合计

7,266.37 万元,2015 年 1-12 月营业收入 11,558.11 万元,实现净利润 277.32

万元(上述数据已经公证天业审计)。

(14)黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司

国际时尚成立于 2010 年 12 月 16 日,注册资本 3,000 万元,经营范围:服

装、服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售;鞋、针纺织品、皮革制

品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼

品、建筑材料、纸制品、日用百货、钟表眼镜(隐形眼镜除外)、化妆品、电子

产品、家用电器、文具体育用品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业

务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);设计、制作、代理、

发布各类国内广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)。

截至 2015 年末,黑牡丹时尚资产总计 2,701.35 万元,所有者权益合计

-10,196.88 万元,2015 年 1-12 月营业收入 1,116.73 万元,实现净利润-560.23

万元。

(15)常州绿都万和城物业管理有限公司

绿都物业成立于 2010 年 8 月 5 日,注册资本 50 万元,经营范围:物业管

理及相关信息咨询服务;室内装饰工程施工;机电设备安装、机电设备维修;绿

化工程施工及绿化养护;家政服务;保洁服务;停车场管理服务;房屋租赁服务;

房产信息咨询;资产管理;销售花木盆景、办公用品。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,绿都物业资产总计 80.24 万元,所有者权益合计-24.56 万

元,2015 年 1-12 月营业收入 199.30 万元,实现净利润 4.30 万元(上述数据已

经公证天业审计)。

(16)常州牡丹物业服务有限公司

牡丹物业成立于 2012 年 5 月 24 日,注册资本 100 万元,经营范围:物业

管理服务;室内外装饰工程设计及施工;自有房屋及设备租赁;房屋维修;信息

咨询服务;建筑材料、五金、交电、金属材料的销售;房地产信息咨询。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,牡丹物业资产总计 205.73 万元,所有者权益合计 83.83

万元,2015 年 1-12 月营业收入 418.11 万元,实现净利润-66.96 万元(上述数

据已经公证天业审计)。

(17)常州黑牡丹创业孵化器服务有限公司

孵化器公司成立于 2012 年 6 月 25 日,注册资本 100 万元,经营范围:为

入驻企业提供房屋租赁、信息咨询服务,会务服务,创业投资服务,物业服务等。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,孵化器公司资产总计 77.16 万元,所有者权益合计 75.69

万元,2015 年 1-12 月营业收入 0 万元,实现净利润-17.66 万元(上述数据已

经公证天业审计)。

(18)常州黑牡丹科技园有限公司

牡丹科技园成立于 2012 年 7 月 9 日,注册资本 10,000 万元,经营范围:

科技园建设、管理;机械、电子及器材制造;实业投资;房屋销售、租赁;物业

服务、商务咨询和服务、会务服务;企业管理咨询;房地产信息咨询;计算机软

件及嵌入式软件的技术开发、咨询、服务;房地产开发与经营。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,牡丹科技园资产总计 71,699.35 万元,所有者权益合计

10,112.95 万元,2015 年 1-12 月营业收入 697.63 万元,实现净利润 81.69 万

元(上述数据已经公证天业审计)。

(19)常州库鲁布旦有限公司

库鲁布旦成立于 2012 年 12 月 13 日,注册资本 100 万美元,经营范围:

从事服装软件设计开发;高档纺织服装面料的技术研发及推广;企业管理服务;

商业包装服务;物流信息咨询服务;从事有色金属原材料及制品(贵金属和重金

属除外)、日用百货、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品及原料、服

装、鞋帽、工艺品、电气机械及器材、普通机械及配件、汽车零配件、化工产品

(不含危险化学品)、交通运输设备、五金、建材、仪器仪表的进出口业务、批

发业务、佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,库鲁布旦资产总计 536.37 万元,所有者权益合计 535.67

万元,2015 年 1-12 月营业收入 0 万元,实现净利润-24.59 万元(上述数据已

经公证天业审计)。

(20)常州黑牡丹商务服务有限公司

商服公司成立于 2013 年 9 月 24 日,注册资本 500 万元,经营范围:商务

服务;商务信息咨询服务;物业管理服务;房地产信息咨询服务;法律咨询服务;

财务咨询服务;会务服务;工商注册代办服务;保洁服务;自有房屋及设备租赁

服务;建筑材料、办公用品、五金、交电、金属材料、日用百货、针纺织品、文

体用品、预包装食品的零售;花木、水景、灯光等租摆、养护服务。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,商务公司资产总计 446.43 万元,所有者权益合计-730.4

万元,2015 年 1-12 月营业收入 1,073.28 万元,实现净利润-372.89 万元(上述

数据已经公证天业审计)。

(21)常州牡丹景都置业有限公司

牡丹景都成立于 2013 年 10 月 15 日,注册资本 7,000 万元,经营范围:房

地产开发;自有房屋出租;建筑装饰工程施工;给水设备、中央空调设备安装;

建筑材料、五金、交电、金属材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,牡丹景都资产总计 56,412.76 万元,所有者权益合计

5,825.11 万元,2015 年 1-12 月营业收入 1.08 万元,实现净利润-554.1 万元(上

述数据已经公证天业审计)。

(22)常州维雅时尚商务酒店有限公司

常州维雅时尚商务酒店有限公司成立于 2014 年 11 月 11 日,注册资本 100

万元,经营范围:住宿服务;设施、设备租赁服务;酒店管理;餐饮管理;百货、

工艺美术品、珠宝的销售;制售中餐(含凉菜、不含生食海产品)预包装食品兼

散装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)的零售。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,常州维雅时尚商务酒店有限公司资产总计 61.79 万元,所

有者权益合计 38.83 万元,2015 年 1-12 月营业收入 96.96 万元,实现净利润

-18.52 万元(上述数据已经公证天业审计)。

(23)黑牡丹纺织有限公司

黑牡丹纺织有限公司成立于 2014 年 12 月 24 日,注册资本 8,000 万元,经

营范围:针纺织品、服装的制造、加工;棉花收购、加工及销售;建筑材料、装

饰材料、百货、五金、交电、化工产品、劳保用品、日用杂品、针纺织品的销售;

对外投资服务;纺织设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和

代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技

术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,黑牡丹纺织有限公司资产总计 49,192.25 万元,所有者权

益合计 9,745.6 万元,2015 年 1-12 月营业收入 76,524.49 万元,实现净利润

3,480.97 万元(上述数据已经公证天业审计)。

(24)黑牡丹城建投资发展有限公司

黑牡丹城建投资发展有限公司成立于 2015 年 06 月 30 日,注册资本 500

万元,经营范围:城市建设项目的投资及管理;企业管理服务;投资咨询(证券、

期货投资咨询除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)。

截至 2015 年末,黑牡丹城建投资发展有限公司资产总计 100.04 万元,所

有者权益合计 100.04 万元,2015 年 1-12 月营业收入 0 万元,实现净利润 0.04

万元(上述数据已经公证天业审计)。

(25)常州嘉发纺织科技有限公司

常州嘉发纺织科技有限公司成立于 2015 年 08 月 11 日,注册资本 1,000 万

美元,营业范围:棉花的加工、服装的制造及加工;纺织原料、针纺织品、日用

百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料的国内采购、批发、佣金代理(拍卖除

外)及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的商品,

按国家有关规定办理申请);纺织设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2015 年末,常州嘉发纺织科技有限公司资产总计 7,269.17 万元,所

有者权益合计 6,442.93 万元,2015 年 1-12 月营业收入 0 万元,实现净利润 19.33

万元(上述数据已经公证天业审计)。

2、发行人主要联营和合营企业

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人共有 9 家参股公司,该 9 家参股公司对发

行人暂无重大影响,具体情况如下:

序注册资本

公司名称注册地点参股比例主营范围

号 (万元)

1 江苏银行南京 1,039,000 1.06% 从事银行类金融业务

江苏地标建筑

生产销售建筑节能材

2 节能科技有限常州 1,456 36.25%

料

公司

宜兴江南天源

3 投资咨询有限宜兴 100 29.00% 投资咨询及投资管理

公司

集盛星泰(北

研发生产活性碳储能

4 京)科技有限公北京 9,042.56 12.78%

产品、超级电容等

司

一类医疗器械、五金、

交电、办公用品的销

常州德凯医疗

5 常州 627.36 10.15% 售,自营和代理各项

器械有限公司

商品及技术的进出口

业务

宜兴江南天源创业投资业务、代理

[1]

6 创业投资企业宜兴 33,030 30.28% 投资业务、创业投资

(有限合伙) 咨询、管理服务业务

飞月纺织服装

7 常州 -[2] - -

公司

序注册资本

公司名称注册地点参股比例主营范围

号 (万元)

创业投资、投资管理、

常州金瑞碳材资产管理。(依法须

8 料创业投资企常州 25,000.00 40% 经批准的项目,经相

业关部门批准后方可开

展经营活动)

创业投资业务;代理

其他创业投资企业、

机构或个人的创业投

资业务;创业投资咨

江苏金坛众合

9 金坛 30,000 10.00% 询业务;为企业提供

投资有限公司

创业管理服务;参与

设立创业投资企业与

创业投资管理机构;

项目投资。

注[1] 宜兴江南天源创业投资企业(有限合伙)为有限合伙企业,此处指总认缴出资额,发

行人全资子公司牡丹创投认缴出资 1 亿元,占总认缴出资额的 30.28%

注[2] 飞月纺织服装公司已停业多年,发行人已对初始投资 10 万元全额计提减值准备

六、控股股东及实际控制人基本情况

(一)发行人控股股东

公司名称:常高新集团有限公司

注册地点:常州市新北区高新科技园 6 号楼

注册资本:100,500 万元人民币

法定代表人:盛新

成立日期:1992 年 9 月 7 日

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:国有资产投资、经营,资产管理(除金融业),投资咨询(除证

券、期货投资咨询)及投资服务;自有房屋租赁服务;工业生产资料、建筑材料、

装饰材料的销售。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

常高新于 1992 年 9 月 7 日成立,由常州市人民政府常政复[1992]3 号文批

准组建的全民所有制集团公司企业,设立时名称为常州经济技术开发区经济发展

总公司,注册资本 8,000 万元。1993 年 6 月 21 日,根据常州市人民政府(常

政复[1993]29 号文)批复,变更企业法人名称为―常州高新技术产业开发区发展

(集团)总公司‖,注册资本增加至 1 亿元。2005 年 12 月 14 日,经常州新北区

人民政府常新政办文[2005]第 000626 号批复同意,常高新增加注册资本至 10.05

亿元。2013 年 10 月 31 日,根据常新国资委[2013]9 号批复,同意常高新整体

改制为国有独资有限责任公司,并于 2013 年 11 月 26 日取得常州工商行政管理

局高新区(新北)分局颁发的《企业法人营业执照》。常高新主要负责常州高新

区基础设施及重大项目的开发建设,同时参与承担市区相关基础设施和重大项目

的建设。

截至 2015 年末,常高新资产总额 486.70 亿元,所有者权益合计 144.50 亿

元,2015 年 1-12 月实现营业收入 75.04 亿元,净利润 4.38 亿元(上述数据已

经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

(二)发行人实际控制人

发行人实际控制人为常州市新北区人民政府。

(三)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关

系如下:

常州市新北区人民政府

100%

常高新集团有限公司

100%

49.92%

常州国有资产投资经营有限公司

9.21%

黑牡丹(集团)股份有限公司

(四)股权质押及其他情况说明

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人控股股东及实际控制人不存在将发行人股

权进行质押的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本上市公告书出具日,公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

截至 2015 截至 2015

年 12 月 31 年 12 月 31 2015 年税

姓名职务性别年龄任期起止日期日持有本日持有本前报酬总

公司股数公司债券额(万元)

(股) 情况

2015 年 5 月 18 日至 2018

戈亚芳董事长女 44 3,700,000 无 70.93

年 5 月 17 日

副董事长、 2015 年 5 月 18 日至 2018

葛维龙男 52 无无 70.93

总裁年 5 月 17 日

2015 年 5 月 18 日至 2018

马国平董事男 45 无无 0.00

年 5 月 17 日

2015 年 5 月 18 日至 2018

都战平董事男 46 无无 0.00

年 5 月 17 日

2015 年 5 月 18 日至 2018

邓建军董事男 47 10,540 无 50.00

年 5 月 17 日

2015 年 5 月 18 日至 2018

任占并独立董事男 57 无无 6.84

年 5 月 17 日

2015 年 5 月 18 日至 2018

贺凤仙独立董事女 63 无无 6.84

年 5 月 17 日

2015 年 5 月 18 日至 2016

任起峰独立董事男 63 无无 10.00

年 8 月 12 日

2015 年 5 月 18 日至 2018

陈丽京独立董事女 61 无无 10.00

年 5 月 17 日

监事会主 2015 年 5 月 18 日至 2018

梅基清男 51 3,360,000 无 54.60

席年 5 月 17 日

2015 年 5 月 18 日至 2018

王立监事女 49 无无 0.00

年 5 月 17 日

2015 年 5 月 18 日至 2018

秦建业监事男 39 无无 23.89

年 5 月 17 日

2015 年 5 月 18 日至 2018

姚红华监事女 45 无无 16.60

年 5 月 17 日

2015 年 5 月 18 日至 2018

房敏监事女 50 无无 17.76

年 5 月 17 日

副总裁、董 2015 年 5 月 18 日至 2018

周明男 36 无无 54.34

事会秘书年 5 月 17 日

赵文骏副总裁男 45 2015 年 5 月 18 日至 2018 无无 52.20

截至 2015 截至 2015

年 12 月 31 年 12 月 31 2015 年税

姓名职务性别年龄任期起止日期日持有本日持有本前报酬总

公司股数公司债券额(万元)

(股) 情况

年 5 月 17 日

2015 年 5 月 18 日至 2018

陈强财务总监男 46 无无 50.44

年 5 月 17 日

2015 年 5 月 18 日至 2018

张志銮副总裁男 48 无无 52.81

年 5 月 17 日

2015 年 5 月 18 日至 2018

高国伟总裁助理男 45 无无 45.13

年 5 月 17 日

2015 年 5 月 18 日至 2018

恽伶俐总裁助理女 35 无无 41.74

年 5 月 17 日

(二)董事、监事、高级管理人员简历

1、董事

戈亚芳,女,1972 年 3 月生,本科学历,中共党员,会计师、高级经济师。

1992 年 8 月参加工作,曾任黑牡丹(集团)股份有限公司副总经理、董事会秘

书,常州荣元服饰有限公司董事长,黑牡丹(集团)股份有限公司常务副总经理,

黑牡丹(集团)股份有限公司副董事长、总裁,现任黑牡丹(集团)股份有限公

司董事长。

葛维龙,男,1964 年 5 月生,本科学历,中共党员,工程师。1986 年 7

月参加工作,曾任常州新区自来水排水公司总经理,常州高新技术产业开发区发

展(集团)总公司总经理助理、工程部经理、业务发展总监,现任黑牡丹(集团)

股份有限公司副董事长、总裁。

马国平,男,1971 年 5 月生,大专学历,会计师、注册会计师(非执业会

员)、注册评估师非执业会员、注册房地产估价师。1991 年参加工作,曾任常州

高新技术产业开发区发展(集团)总公司财务部经理,黑牡丹(集团)股份有限

公司财务部部长、财务总监,现任常高新集团有限公司副总经理,黑牡丹(集团)

股份有限公司董事。

都战平,男,1970 年 2 月生,本科学历,中共党员,正高级会计师。1988

年 10 月参加工作,曾任常州市新北区园区开发管理办公室财务处处长、财务总

监,现任常高新集团有限公司副总经理,黑牡丹(集团)股份有限公司董事。

邓建军,男,1969 年 10 月生,大学本科学历,中共党员,高级技师、高级

工程师。1988 年 8 月参加工作,曾任黑牡丹(集团)股份有限公司副总工程师、

副总经理、监事,现任黑牡丹(集团)股份有限公司职工董事、技术总监。

任占并,男,1959 年 5 月生,博士研究生学历。1990 年 2 月参加工作,曾

任瑞士洛桑联邦理工大学研究员,瑞士博思特集团上海生产部经理、上海总经理、

大中华区总裁、亚洲区运营总监、大中华区及东南亚总裁,瑞士乔治费歇尔管路

系统有限公司亚太区总裁,上海瑞中国际贸易公司总裁,现任北京中钞锡克拜安

全油墨有限公司总经理,黑牡丹(集团)股份有限公司独立董事。

贺凤仙,女,1953 年 8 月生,大学学历,高级工程师。曾任中国纺织总会

办公厅及规划发展部副主任,国家纺织工业局企业改革司副司长,中国纺织机械

和技术进出口有限公司副总经理、总经理、董事长,中国纺织工业对外经济技术

合作公司副总经理、总经理,中国恒天集团有限公司副总裁,立信工业有限公司

(港股代码 00641)执行董事兼主席,现任黑牡丹(集团)股份有限公司独立董

事。

任起峰,男,1953 年 2 月生,本科学历,中共党员。曾任南方证券公司副

总经理,现任深圳正舵投资公司董事,黑牡丹(集团)股份有限公司、湖北菲利

华石英玻璃股份有限公司独立董事。

陈丽京,女,1955 年 11 月生,硕士学历,中共党员。1974 年 5 月参加工

作,曾任中央财经大学会计系副教授、硕士生导师,中国人民大学商学院副教授、

硕士生导师,现任黑牡丹(集团)股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司、

江西洪都航空工业股份有限公司、河南豫光金铅股份有限公司独立董事。

2、监事

梅基清,男,1965 年 12 月生,大学本科学历,工程师,高级经济师。1987

年 8 月参加工作,曾任黑牡丹(集团)股份公司副总经理、总裁助理,黑牡丹纺

织有限公司总经理,现任黑牡丹(集团)股份公司监事会主席、党委副书记、工

会主席。

王立,女,1967 年 3 月生,大学本科学历,高级经济师,1988 年参加工作,

常州市第十四届、十五届人大代表。曾任常高新集团有限公司投资部经理、总经

理助理兼投资部经理,黑牡丹(集团)股份有限公司董事,现任常高新集团有限

公司副总经理,黑牡丹(集团)股份有限公司监事。

秦建业,男,1977 年 1 月生,大学本科学历,经济师。1998 年参加工作,

曾任黑牡丹(集团)股份有限公司营销部部长助理,现任黑牡丹集团进出口有限

公司副总经理、黑牡丹(集团)股份有限公司监事。

姚红华,女,1971 年 12 月生,大学本科学历,中共党员,工程师。1993

年 8 月参加工作,曾任黑牡丹(集团)股份有限公司纺织分公司成品车间、前织

车间主任,现任黑牡丹纺织有限公司生产技术部部长,黑牡丹(集团)股份有限

公司职工监事。

房敏,女,1966 年 12 月生,大学专科学历,经济师。1982 年 8 月参加工

作,曾任常州黑牡丹建设投资有限公司综合部经理,现任常州黑牡丹置业有限公

司综合部经理、黑牡丹(集团)股份有限公司职工监事。

3、高级管理人员

周明,男,1980 年 8 月生,硕士学历,中共党员。2006 年参加工作,曾任

新华社中国证券报社记者、江苏站站长助理,现任黑牡丹(集团)股份有限公司

副总裁、董事会秘书。

赵文骏,1971 年 3 月生,工商管理硕士,高级工程师、一级建造师。1993

年 8 月参加工作,曾任黑牡丹产品开发室主任,大德公司总经理,纺织分公司副

总经理,江苏广联钢结构工程有限公司总经理,黑牡丹(集团)股份有限公司发

展规划部经理;现任黑牡丹(集团)股份有限公司副总裁。

陈强,男,1970 年 11 月生,大学本科学历,注册会计师(非执业会员),

中级会计师。1992 年 8 月参加工作,曾任常州高新技术产业开发区发展(集团)

总公司财务部经理助理、资产经营部经理助理、资产经营部经理,黑牡丹(集团)

股份有限公司园区开发与运营部主任,现任江苏地标建筑节能科技有限公司董事

长,黑牡丹(集团)股份有限公司财务总监。

张志銮,男,1968 年 8 月生,MBA,高级工程师。1993 年 8 月参加工作,

曾任滨江房屋拆迁有限公司总经理、常州黑牡丹建设投资有限公司总经理、黑牡

丹(集团)股份有限公司总裁助理,现任黑牡丹(集团)股份有限公司副总裁。

高国伟,男,1971 年 4 月生,大学本科学历,中共党员,高级工程师。1990

年参加工作,曾任黑牡丹建设投资有限公司副总经理,黑牡丹(集团)股份有限

公司职工监事,现任黑牡丹城建投资发展有限公司总经理、常州黑牡丹置业有限

公司总经理、黑牡丹建设投资有限公司总经理、黑牡丹(集团)股份有限公司总

裁助理。

恽伶俐,女,1981 年 1 月生,硕士学历,中共党员,高级会计师、注册会

计师、注册税务师、国际注册内部审计师。2006 年 4 月参加工作,曾任天健会

计师事务所高级项目经理,黑牡丹(集团)股份有限公司内部控制与审计部副经

理、经理,黑牡丹(集团)股份有限公司监事,黑牡丹置业有限公司副总经理,

现任常州黑牡丹商务服务有限公司董事长,黑牡丹(集团)股份有限公司总裁助

理。

(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位任职情况

本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下表:

姓名股东单位名称担任的职务是否领取报酬津贴

王立常高新集团有限公司副总经理是

都战平常高新集团有限公司副总经理是

马国平常高新集团有限公司副总经理是

2、在其他单位任职情况

本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下表:

姓名其他单位名称担任的职务是否领取报酬津贴

任占并北京中钞锡克拜安全油墨有限公司总经理是

深圳市正舵投资管理有限公司执行董事是

任起峰

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司独立董事是

中国东方红卫星股份有限公司独立董事是

陈丽京洪都航空股份有限公司独立董事是

河南豫光金铅股份有限公司独立董事是

八、发行人主营业务

(一)发行人主营业务情况

发行人主营业务涵盖城镇化建设业务板块、纺织服装业务板块和产业投资业

务板块。纺织服装板块是发行人的传统优势业务板块,主要包括牛仔布、纱线、

色织布、服装的生产和销售。2009 年发行人实施重大资产重组后拓展和深化了

城镇化建设业务领域,形成了集工程施工、安置房开发、商品房开发、土地一级

开发、万顷良田工程等为一体的城镇化建设业务板块。发行人产业投资业务尚未

形成较大收入。

报告期内,发行人合并财务报表主营业务收入分别为 384,056.76 万元、

520,096.33 万元和 425,639.04 万元。

报告期内主营业务收入构成情况表(合并口径)

单位:万元/%

2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额比例金额比例金额比例

纺织服装 124,025.26 29.14 206,292.76 39.66 218,374.46 56.86

工程施工 140,994.64 33.13 98,583.75 18.95 65,732.79 17.12

安置房 112,127.02 26.34 91,827.17 17.66 35,324.94 9.20

商品房 39,461.68 9.27 113,016.36 21.73 51,910.27 13.52

土地前期开发 5,368.14 1.26 9,011.75 1.73 5,014.28 1.31

万顷良田工程 2,965.43 0.70 868.71 0.17 7,700.02 2.00

其他收入 696.86 0.16 495.84 0.10 - -

合计 425,639.03 100.00 520,096.33 100.00 384,056.76 100.00

(二)发行人主要业务板块及其产品或服务

1、纺织服装业务

发行人纺织服装业务可细分为牛仔布、纱线、服装、色织布的生产和销售。

2012 年以来,发行人依托“大营销平台”,利用“黑牡丹”的品牌优势,充分整

合纺织板块资源,进一步延伸了业务链条,开展了纺织品贸易业务。发行人是我

国牛仔布行业龙头企业,具有突出的行业地位,拥有“黑牡丹”中国驰名商标,

并已形成纱线、面料、服装一体化的产销体系,成功推出了 ERQ 自主服装品牌,

实现从产品模式向消费模式的突破,产品远销美国、日本、俄罗斯、香港、澳大

利亚等 50 多个国家和地区。

最近三年,发行人纺织服装业务整体经营情况如下表:

主要指标 2015 年 2014 年 2013 年

销售收入(万元) 124,025.26 206,292.76 218,374.46

同比增长 -39.88% -5.53% 66.12%

销售成本(万元) 102,017.90 187,232.60 197,420.31

同比增长 -45.51% -5.16% 75.05%

毛利率 17.74% 9.24% 9.60%

最近三年,发行人纺织服装业务实现营业收入分别为 218,374.46 万元、

206,292.76 万元和 124,025.26 万元,同比增长分别为 66.12%,-5.53%和

-39.88%。2013 年,由于全球经济环境有所好转,订单量增加,带动贸易额大

幅增长,导致销售收入持续攀升。2014 年下半年以来,受全球经济复苏迟缓及

国内外棉花价差缩小等影响,公司从稳健经营角度考虑,缩减了棉花、棉纱等原

料贸易的业务量。报告期内,2015 年毛利率大幅上升,主要是因为毛利率较低

的贸易业务占比下降导致。

(1)牛仔布

作为牛仔布行业龙头,发行人是国内生产研发高品质牛仔面料的制造基地,

并作为第一起草单位起草了行业标准《色织牛仔布》。“黑牡丹”商标荣获中国驰

名商标称号,并被国家质量监督检验检疫总局批准为国内牛仔布行业第一个出口

免验商品,是国内品种最多的牛仔布生产商之一,也是国内少数挂“莱卡”标志

的牛仔面料生产企业之一。

公司在面料开发、后整理等方面存在明显的技术优势,拥有从美国、比利时、

意大利、瑞士、日本、德国等国家引进的气流纺、无梭织机、牛仔布染色线、后

整理及服装专用设备,成功应用了 15 项世界权威机构认定的牛仔布纺织新技术,

自主研发了“染液组分在线检测和控制系统”等 3 项技术,获得了众多的自主知

识产权,取得 16 项专利,其中发明专利 8 项,实用新型专利 8 项。

2011 年,以公司技术总监邓建军命名的“国家级技能大师工作室”落户黑

牡丹,为高技能人才开展科研创新、技术攻关以及高技能人才的培育和技术技能

传承创新等创造有利条件,为保证产品质量提供了有力的技术支撑。2012 年,

由公司和常州大学共同承担的“低碳节水型牛仔纱线清洁染色关键技术研发”项

目通过省部级鉴定,该技术采用清洁化生产,与传统工艺相比,该技术不仅极大

丰富了纱线的色彩、达到五彩斑斓的染色效果,还可节约用水量 85%,节约电

量 31%,受到行业内的广泛关注。2013 年,公司组建了江苏省新型牛仔面料工

程技术研究中心、常州市工业设计中心;科技研发项目(经科技局备案)共有

10 项,主要有《耐磨牛仔面料的开发》,《舒弹牛仔面料的研发》,《仿针织牛仔

面料的系列品种开发》,《具有怀旧风格的成熟牛仔面料的研发》等。2014 年上

半年,公司研发项目《低碳节水型牛仔纱线清洁染色关键技术研发》获得常州市

科技进步二等奖,同时获得常州市职工十大科技创新成果一等奖;《玉蚕纤牛仔

布》、《段彩纱牛仔布》获得第十二届江苏纺织技术创新奖;企业知识产权贯标工

作有了突破性的进展,获得江苏省企业知识产权管理标准化示范先进单位荣誉称

号;科技研发项目(经科技局备案)共有 5 项,主要有《自然弹牛仔面料开发》、

《低弹高档男装牛仔面料的系列品种开发》等。2015 年,公司研发项目《仿针

织牛仔布》获得常州市职工十大科技创新成果二等奖;《靛蓝染色布》获得第十

三届江苏纺织技术创新奖;常州市工业设计中心项目、常州市“机器换人”示范

项目获得立项;获得常州市专利优秀奖;获得江苏省两化融合示范企业荣誉;常

州市科技支撑(工业)项目-《基于 PC 平台的牛仔染色在线检测与信息化控制

系统的研发》项目通过常州市科技局验收;科技研发项目(经科技局备案)共有

5 项,主要有《低弹高档男装牛仔面料开发》、《玉蚕丝牛仔面料开发》等。

最近三年,发行人牛仔布业务经营情况如下表:

主要指标 2015 年 2014 年 2013 年

产量(万米) 4,896.95 3,322.12 4,080.13

同比增长 47.40% -18.58% 1.64%

销售量(万米) 4,767.31 3,328.28 4,047.59

同比增长 43.24% -17.77% 3.78%

产销率 97.35% 100.19% 99.20%

销售收入(万元) 75,015.39 58,708.02 68,481.66

同比增长 27.78% -14.27% -0.48%

公司牛仔布的主要生产工艺流程如下:

纺织车间前织车间后织车间成品车间

整经染色分经浆纱

纺纱织造后整理

整经染色+浆纱

(2)服装

发行人服装板块的细分产品主要包括牛仔裤、牛仔衬衫、牛仔裙、童裤等。

发行人积极推进品牌创建工作,自主品牌 ERQ(牛仔时光)以打造样板市场为

基本策略实现稳健经营,通过电商和实体店两大渠道开拓市场,服装业务销售收

入逐年增长。

最近三年,发行人服装业务经营情况如下表:

主要指标 2015 年 2014 年 2013 年

产量(万件) 251.62 314.94 336.12

同比增长 -20.11% -6.30% -9.46%

销售量(万件) 282.35 393.65 368.32

同比增长 -28.27% 6.88% -14.77%

产销率 112.21% 124.99% 109.58%

销售收入(万元) 19,429.63 28,604.01 21,486.72

同比增长 -32.07% 33.12% -21.82%

发行人服装生产采取自主生产和代工生产相结合的方式,发行人已选择了优

质的外包厂商并达成了长期合作的协议,订单全过程外发模式逐步成熟,对外发

产品流程和质量的管理控制更为有效,能够更好地应对市场好转带来超负荷订单

的消化问题。

发行人服装产品的主要业务流程如下:

(3)色织布及加工

色织布在纺织业中的技术含量相对较高,公司从事色织布生产多年,目前产

品有粗支色织绒布类、细支薄型类、色织中支类等,在行业内具有较好的知名度。

最近三年,发行人色织布业务经营情况如下表:

主要指标 2015 年 2014 年 2013 年

产量(万件) 649.04 849.02 746.34

同比增长 -23.55% 13.76% 34.57%

销售量(万件) 684.07 805.13 707.81

同比增长 -15.04% 13.75% 26.06%

产销率 105.40% 94.83% 94.84%

销售收入(万元) 7,742.82 10,124.13 10,361.89

同比增长 -23.52% -2.29% 29.27%

色织布生产工艺流程如下:

接单(审单)

制作生产计划单

领原纱

松筒装笼前处理染色后处理脱笼

漂染

检测验收整理装车烘干脱水

前织分筒整经浆纱检验

后织领经轴穿综品种翻改接经领用纬纱坯布对样织造

后整理

成品验收定等

卷筒成件

入库

入库待出货

(4)纺织品贸易

根据纺织服装板块“大营销平台”战略,发行人在原有的牛仔布生产、服装

加工和色织布生产的基础上,对业务链条进行了延伸,依托进出口公司、香港公

司、库鲁布旦等贸易平台,广泛整合发行人的上下游产业链资源,调整营销思路、

扩大经营范围、拓展新的经营领域,开拓各类贸易业务,改变了以往的面料单一

营销模式,实现集团纺织服装板块内资源共享,形成一体化的“大营销平台”,

完成了从传统的生产商向集生产与贸易为一体的综合供应商的转变。

2013 年、2014 年和 2015 年,贸易业务分别实现销售收入 118,044.18 万元、

108,856.60 万元和 21,837.41 万元,同比增长 334.84%、-7.78%和-79.94%。

2014 年、2015 年贸易业务收入下降主要因国内外棉花价差缩小,盈利空间受到

挤压,相关贸易业务量逐渐缩小。

目前发行人主要分为客户导向型和市场导向型两种销售模式开展贸易业务。

1)客户导向型

步骤 1:通过参加各类交易会或推荐客户等方式了解客户需求,确定商品的

品种、质量等级、规格型号、需求量等信息;步骤 2:根据客户的需求,向供应

商询价,在此价格基础上加一定的点数向客户报价,并与客户进行洽谈协商;步

骤 3:经客户协商认可后,签订销售合同,确定商品的名称、规格型号、数量、

价格、预付定金金额、付款条件、结算方式、交期等;步骤 4:根据销售合同内

容向供应商发出订货申请,并签订购货合同;步骤 5:对购货合同进行跟踪,及

时验收入库;步骤 6:根据销售合同交货,产生应收账款,款项收回。

2)市场导向型

步骤 1:根据市场分析,确定存在盈利空间的商品,对商品未来的价格和需

求量进行预测分析;步骤 2:根据市场分析进行采购,明确采购的产品、数量、

规格型号和单价;步骤 3:商品入库、登记和管理;步骤 4:根据市场价格走势

和客户需求作出判断,进行销售预估和毛利分析;步骤 5:确定目标客户,对商

品价格、数量等进行协商,并依此签订销售合同;步骤 6:根据合同要求发货,

产生应收账款,款项收回。

2、城镇化建设业务

(1)工程施工

报告期内,发行人工程施工业务主要由下属子公司黑牡丹建设经营,该公司

是新北区市政基础设施项目的主要投资主体之一,主要从事新北区市政道路、管

道、桥梁等基础设施及商业配套设施的建设开发业务。根据发行人提供的《项目

建设协议书》和说明,发行人工程施工的业务模式为:首先,黑牡丹建设与常州

市新北区城市管理与建设局根据年度建设项目计划签订《项目建设协议书》,约

定双方主要职责、项目建设质量、项目进度、回购结算办法等权利义务关系;随

后,黑牡丹建设向社会公开招投标确定施工单位并负责项目建设管理;黑牡丹建

设自筹资金用于项目建设,根据审定的工程进度,按约定的回购毛利率与常州市

新北区城市管理与建设局进行结算。

2015 年以来,公司积极响应国家号召,对原有的基础设施建设模式进行业

务转型,积极推进 BT、PPP 等多元化经营模式。其中,公司 2015 年承接了首

个 BT 项目——政泰路(机场路-388 省道),2016 年取得了《常州市政府采购成

交通知书》,成为常州市新北区 2015-2016 年重点基础设施一期 PPP 项目成交

单位,另外公司还将取得项目的运营维护服务费用。BT 和 PPP 项目的开展将有

利于公司探索创新政企合作模式,积累相关经验,提高市场竞争力。

最近三年,发行人建筑工程施工业务经营情况如下表:

主要指标 2015 年 2014 年 2013 年

新增市政道路(公里) 10.8 11.56 20.62

同比增长 -6.57% -43.94% 7.51%

新增绿化面积(公顷) 31.97 22.32 82.23

同比增长 43.23% -72.86% 59.42%

道路路灯工程(公里) 7.11 14.77 18.00

同比增长 -43.13% -17.94% 114.29%

发行人工程施工业务最近三年的营业收入分别为 65,732.79 万元、

98,583.75 万元和 140,994.64 万元,占主营业务收入的比例分别为 17.12%、

18.95%和 33.13%,金额和占比逐步上升。发行人工程施工业务收入规模客观上

受到历年新北区城市基础设施建设任务规划的影响,但考虑到新北区未来仍将对

基础设施持续投入,发行人在市政基础设施工程建设的业务量具有良好的持续性。

截至 2015 年 12 月末,黑牡丹建设已累计完成市政道路、河道、桥梁 319.96

公里;累计完成市政绿化 444.72 公顷。其中有代表性的工程有:贯穿整个新北

区南北向的主干道通江大道(10.76 公里)、长江路(12.93 公里)、龙江路(15.6

公里),贯穿整个新北区东西向的主干道黄河路(18.8 公里)、河海路(10 公里),

以及空港产业园、民营工业园、孟河工业园、出口加工区、电子园、环保园、滨

江化工区等园区道路。

截至 2015 年 12 月末,发行人在建的工程施工项目主要有新龙湖音乐公园、

新龙国际商务城配套道路、北海中路(龙江路-通江路)、嫩江路(龙江路-春江

路)、紫金山路(S338-江堤南)、寒山路(新七路-嫩江路)、井冈山路(S338-

卫东路延伸段)。

报告期内,发行人建筑工程施工业务流程如下:

1)区政府向黑牡丹建设发出年度建设项目计划;

2)黑牡丹建设与新北区政府或其下设机构签署项目回购合同,约定项目建

设质量、工期、回购价格定价原则、工程款支付等双方权利义务关系;

3)黑牡丹建设向社会公开招投标确定施工单位;

4)项目建设期间,黑牡丹建设负责项目建设管理,遵照施工合同按项目进

度向施工单位支付工程款,并按季度与委托单位结算;

5)项目建成经三方验收合格后,黑牡丹建设委托专业机构对工程造价进行

审定,黑牡丹建设根据之前签署的回购合同与新北区政府或其下设机构结算工程

款,项目移交给新北区政府或下设机构。

(2)房地产开发

1)安置房开发

发行人安置房开发业务主要由下属子公司黑牡丹置业开展,该公司主要从事

新北区内安置房及配套设施的开发建设,以及商品房开发业务。

安置房的业务模式为:首先,黑牡丹置业与常州市新北区房屋拆迁安置管理

办公室、常州市新北区财政局根据年度建设项目计划签订安置房《开发建设协议》,

约定开发建设目标、回购范围及单价、验收移交、交付安置、安置房款结算等权

利义务;随后,黑牡丹置业向社会公开招投标确定施工单位并负责项目建设管理;

黑牡丹置业自筹资金用于项目建设,待安置房项目完成竣工备案并完成项目移交

手续后,根据各安置单位提供的实际安置名单和各回购方进行结算。

最近三年,发行人安置房建设销售情况如下表:

开发面积完工面积销售面积销售收入

年度

(平方米) (平方米) (平方米) (万元)

2013 年 767,324.00 269,158.00 358,229.46 35,324.94

2014 年 955,598.00 117,800.00 245,447.00 91,827.17

2015 年 837,798.00 349,281.00 292,370.35 112,127.02

2013-2015 年,公司实际完成安置房销售面积分别为 35.82 万平方米、24.54

万平方米和 29.24 万平方米,实现安置房销售收入 3.53 亿元、9.18 亿元和 11.21

亿元。发行人的安置房开发规模根据新北区整体建设规划而定,根据区政府下达

的年度建设项目计划确定。

截至 2015 年末,发行人在建安置房项目主要包括怡景湾和百馨西苑四期,

计划总投资约 24.29 亿元。

安置房开发建设业务流程如下:

①新北区区政府制定年度安置房项目建设计划;

②根据年度安置房建设计划,区拆管办、区财政局等和黑牡丹置业签订安置

房开发建设协议,约定项目建设质量、工期、回购价格定价原则、工程款支付等

双方权利义务关系;

③黑牡丹置业向社会公开招投标确定施工单位;

④项目建设期间,黑牡丹置业负责项目建设管理,并遵照施工合同按项目进

度向施工单位支付工程款;

⑤项目建成经三方验收合格后,黑牡丹置业委托专业机构对工程造价进行审

定,并与政府确定的项目用房主体签订安置房认购协议;黑牡丹置业根据签署的

认购协议与新北区政府或其下设机构结算工程款,项目移交给新北区政府或其下

设机构。

2)商品房开发业务

发行人商品房业务与一般的房地产开发企业有所不同,其商业地产开发与新

北区城市功能综合开发相融合,具有一定的前瞻性、规划性、先导性。发行人商

品房业务采取市场化的运作模式,采用自主开发、分期开发和合作开发等多种方

式开展,实现资金、风险和收益的均衡匹配,保障项目的顺利实施。

最近三年,发行人商品房建设销售情况如下表:

开发面积完工面积销售面积销售收入

年度

(平方米) (平方米) (平方米) (万元)

2013 年 266,581.00 454,690.41 76,552.77 51,910.27

2014 年 368,281.41 46,660.00 179,210.06 113,016.36

2015 年 321,621.41 35,598.34 48,695.07 39,461.68

2013 年度,发行人商品房销售实现营业收入 51,910.27 万元,主要是控股

子公司绿都房地产开发的“绿都万和城项目”的销售收入。2014 年度,发行人

实现商品房销售收入 113,016.36 万元,主要是控股子公司绿都房地产开发的“绿

都万和城项目”的销售收入。2015 年度,发行人实现商品房销售收入 39,461.68

万元,主要是控股子公司绿都房地产开发的“绿都万和城项目”和控股子公司丹

华君都开发的“苏州丹华君都项目(月亮湾)”的销售收入。

截至 2015 年末,发行人在建的商品房用地面积为 22.68 万平方米,规划建

筑面积为 70.38 万平方米,预计总投资 39.91 亿元,已投资金额 20.70 亿元。

发行人房地产开发业务的简要流程图如下:

市场调查

可行性研究分析

签订土地出让合同

项目立项

取得用地红线图

建设用地规划许可证

方案设计及批复土地使用证

契证

扩初设计及批复

建设工程规划许可证

施工图设计及审批

建筑工程施工许可证

施工

建筑面积预测绘

预售

各分项验收合格证

物业招标

项目竣工验收竣工备案登记表

测绘成果表

交付

物业管理售后服务

3)关于新龙花苑、牡丹欣悦湾、香山欣园一期项目的情况说明

①新龙花苑项目

新龙花苑安置房项目位于新北区新桥镇,宗地位置处于新北区新桥镇新桥大

街北侧、新北区云河路南侧,宗地面积为 305,394 平方米,系由黑牡丹置业负

责开发建设。新龙花苑项目分三期开发建设,已先后完成竣工交付。

本项目用地系以出让方式取得,并已全额缴纳土地出让金,依法办理了土地

使用权证,取得了建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、工程施工许可证,

履行了相应的建设审批手续,办理了相应的竣工验收备案登记,但部分工程未及

时办理竣工备案登记、完善土地宗地信息。

截至 2013 年 9 月,新龙花苑项目的幼儿园已竣工交付使用,但未及时办理

竣工备案手续,同时由于新龙花苑项目的幼儿园涉及教育机构办理及后期资产运

营等相关衔接问题,其所属常国用(2011)第 0437086 号建设用地尚未办理土

地权属变更手续,使得该幼儿园所属宗地的国有土地使用权仍登记在发行人名下,

未及时更新宗地使用权人信息,导致宗地信息不准确。

发行人成立了由公司管理层、黑牡丹置业公司负责人及具体项目经办人员组

成的专项工作小组,积极办理竣工备案登记手续,落实整改工作。2014 年 1 月

23 日,发行人已办理完毕新龙花苑项目幼儿园的竣工备案手续,取得了《房屋

建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》。

同时,发行人与项目接收方新北区拆迁办认真分析产权未办理变更的原因,

并指定黑牡丹置业负责人为本次专项工作负责人,提出具体整改方案和时间进度

要求,全力配合和推动上述剩余宗地相关土地产权变更手续的办理工作,取得了

新北区拆迁办出具的《情况说明》,说明由于新龙花苑项目的幼儿园涉及教育机

构办理及后期资产运营等相关衔接问题,未能及时办理土地、房屋等产权过户手

续,新北区拆迁办会抓紧与黑牡丹置业共同落实该项目的产权过户手续,截至

2014 年末发行人已将新龙花苑幼儿园对应的国有土地使用证变更至新桥镇政府

名下,并完成新龙花苑幼儿园所属宗地的土地权属变更手续。

2014 年 1 月 23 日,新北区国土局出具证明,证明新龙花苑项目均已办理

竣工备案手续,该项目不存在闲置土地的情形,亦不存在因违反土地管理相关规

定受到处罚的情形。2014 年 1 月 24 日,常州市新北区城市管理与建设局出具

证明,证明新龙花苑项目均已办理竣工备案手续,该项目不存在因违反建设相关

规定受到处罚的情形。

②牡丹欣悦湾(新龙 C 地块项目)

牡丹欣悦湾项目(新龙 C 地块项目)所属宗地原为 2006 年常高新集团以

12,200 万元竞买方式取得新龙 D 地块的一部分,后常高新集团以该地块土地使

用权增资形式注入黑牡丹置业,经规划调整、名称变更、政府对其中部分土地收

储后,形成目前被命名为牡丹欣悦湾项目的所属地块。本项目宗地位置位于新北

区新六路南侧、藻江河东侧,宗地面积为 85,417.20 平方米,系由黑牡丹置业负

责开发。

本项目宗地系常高新集团以出让方式取得,并已于 2006 年 11 月 27 日付清

该宗土地的全部土地出让金 12,200 万元,公司已取得了该地块的土地使用权证。

该地块取得后,由于常州市轨道交通一号线规划调整,导致该项目地块规划调整

及拆迁工作未能如期完成,不具备开工条件,从而一直未能开工建设。

2010 年 6 月 11 日,常州市规划局新北分局出具书面确认,因常州市轨道

交通一号线建设规划调整,导致新龙 A、B 及 D 地块自出让后不具备规划建设条

件。

2013 年 7 月 9 日,常州市新北区龙虎塘街道拆迁办公室出具《关于新龙 D

地块拆迁情况说明》,确认新龙 D 地块的拆迁工作进展困难,直至 2013 年 5 月

该地块的拆迁工作基本完成。

随着 2012 年 5 月,国家发展和改革委员会批准了常州市城市轨道交通近期

建设规划(2011~2018 年),同时 2013 年 5 月该地块拆迁工作基本完成,上

述影响该项地块开发建设的因素已消失,该地块已具备规划和建设条件。发行人

积极与相关政府部门进行沟通,办理用地规划手续,加快项目推进工作,2014

年 1 月 6 日,发行人已取得常州市规划局颁发的《建设用地规划许可证》,获

准建设用地 85,340 平方米。

2013 年 12 月 31 日,发行人取得了常州市国土资源局新北分局出具的证明,

证明牡丹欣悦湾项目系因政府规划调整和拆迁工作延期而未能开工,不存在土地

闲置的情形,不存在因违反土地管理相关规定受到处罚的情形,其规划调整和拆

迁工作已经完成,建设周期相应顺延,不存在可导致处罚的情形。

截至本上市公告书签署之日,发行人已取得了建设工程规划许可证,取得了

1#商业的建筑施工许可证并已施工完成,取得了工程质量竣工验收,其余部分

将根据市场情况逐步开发。

③香山欣园一期安置房项目

香山欣园一期安置房项目宗地位置位于新北区西夏墅镇,用于拆迁安置,项

目用地总面积 34,401 平方米,系由黑牡丹置业负责开发,该项目已建设完工。

本项目用地系以划拔方式取得,并已依法办理了土地使用权证,取得了建设

用地规划许可证、建筑工程规划许可证、工程施工许可证,履行了相应的建设审

批手续,但未及时办理竣工备案手续。

根据发行人就该项目所属宗地与常州市国土资源局签订的《国有建设用地划

拨决定书》约定,香山欣园一期项目应于 2012 年 12 月 31 日前竣工。

该项目在竣工备案手续的办理中,由于政府验收工作标准的变动,需先完成

墙改工作,导致该项目相关手续的完成时间有所延迟。截至 2013 年 9 月,该项

目尚未完成竣工备案手续,不符合《国有建设用地划拔决定书》的约定。

发行人成立了由公司管理层、黑牡丹置业公司负责人及具体项目经办人员组

成的专项工作小组,对上述地块基础资料进行了系统的整理并查找原因,加快墙

改工作进度,并及时收集和整理香山欣园一期安置房项目办理竣工备案登记所需

材料,全力推进竣工备案登记办理工作。2013 年 12 月 27 日,发行人已经办理

完毕竣工备案手续,取得常州市建设局出具的《房屋建筑工程和市政基础设施工

程竣工验收备案表》。

同时,发行人已经指定专人负责跟进后续产权变更登记等项目后期工作,并

将积极与相关政府部门沟通,协助有关部门或人员在规定时间内完成与业主的产

权变更登记手续。

④针对上述项目可能受到的行政处罚或其他损害公司利益的情形,发行人制

定了明确具体的中小投资者权益保护措施,具体如下:

发行人控股股东常高新集团有限公司出具承诺函,承诺“若因土地存在瑕疵、

权利不完整或其他因控股股东的行为导致黑牡丹及其下属子公司建设的牡丹欣

悦湾、香山欣园一期及新北区新桥镇新桥大街北侧地块、新北区薛家镇云河路南

侧地块所属项目受到有关政府部门的行政处罚或出现其他损害黑牡丹及其下属

子公司利益的情形,将对黑牡丹及其下属子公司进行全额补偿”。

发行人成立专项领导小组加快落实整改措施。针对上述项目制定的整改措施,

发行人成立由公司董事长、总裁、董事会秘书、分管副总裁、财务总监组成的专

项领导小组,全面跟进项目进度,协调项目推进过程中的各项问题,确保上述整

改方案得到切实有效的执行,实现预期整改效果和整改进度要求。

发行人将继续加强后续土地使用和项目开发管理,要求公司及下属公司对项

目从报建到验收、产权变更、土地登记全过程进行规范,进一步明确工作程序和

时间节点,确保项目信息披露、土地取得、出让合同履行、土地开发过程更加规

范有序,杜绝出现类似问题。

发行人将进一步健全信息披露制度和工作流程,强化董事会秘书等相关人员

职责,加强与业务部门的衔接,增强信息披露内容的针对性,将继续通过电话咨

询、公司网站投资者关系专栏、日常接待投资者、进行投资者交流会等各种形式

积极与中小投资者沟通交流,保护全体股东利益。

(3)土地前期开发业务

发行人土地前期开发业务主要来自常州北部新城高铁片区土地前期开发项

目。2010 年 5 月 21 日,根据常州新北区政府出具的《关于同意常州市新北国

土储备中心委托黑牡丹(集团)股份有限公司作为北部新城高铁片区土地前期开

发主体的函》,公司与常州市新北国土储备中心签署了《常州北部新城高铁片区

土地前期开发委托合同》(以下简称“委托合同”)。该项目是为配合国家重点工

程京沪高铁而进行的建设项目。

北部新城高铁片区土地前期开发项目的业务模式为:发行人与新北区政府

(常州市新北国土储备中心)签订委托合同,由发行人负责相关地块的前期开发

建设,包括提供技术支持及资金筹集,负责建设范围内的拆迁、安置补偿,以及

负责前期道路和市政配套基础设施等工程手续及工程建设。前期开发建设支出由

发行人负责,发行人可获得相关地块土地前期开发总成本 10%的工程收益,新

北区财政局以审计机构审定后的建设成本定期与公司结算。整个土地前期开发项

目结束后,发行人与常州市新北区政府/常州国家高新技术产业开发区管委会对

该项目净收益按照 50%:50%的比例进行分成。

(4)万顷良田工程

万顷良田工程是根据江苏省国土资源厅《关于印发〈江苏省“万顷良田建设

工程”试点方案〉的通知》(苏国土资发[2008]290 号)和常州市政府办公室《关

于印发常州市“万顷良田建设工程”工作方案的通知》(常政办发[2009]79 号)

等文件精神开展的土地整理复垦开发项目。依据常州新北区土地利用总体规划和

城镇规划,常州新北区从节约集约和合理利用土地资源为出发点,结合全区存量

建设用地和土地布局的实际情况,将孟河镇和西夏墅镇作为试点,编制了常州市

新北区万顷良田建设工程规划方案,申报了江苏省“万顷良田建设工程”,并获

得江苏省国土资源厅《关于常州市新北区万顷良田建设工程规划方案的批复》苏

国土资函[2010]200 号)批复同意。

万顷良田工程由公司与新北区政府签订委托协议,公司负责项目所涉及的拆

迁、安置及拆迁后的土地整理和基础设施建设工作。前期开发建设支出由公司负

责,公司可获得相关地块土地前期开发总成本 10%的工程收益。新北区财政局

以审计机构审定后的建设成本定期与公司结算。

万顷良田工程计划总投资 19.89 亿元,截至 2015 年末,已投资金额 19.24

亿元。报告期内,万顷良田工程实现营业收入分别为 7,700.02 万元、868.71 万

元和 2,965.43 万元。

(5)科技园建设项目

黑牡丹常州科技园主要为入园企业提供基础服务,旨在建设成为常州市传统

产业转型升级示范区、新兴产业培育发展引领区、生产型服务业集聚区和科技企

业加速器。截至 2015 年末,黑牡丹科技园 1.1 期完成竣工验收备案,周边各方

面配套设施同步完成,当年新增入驻企业 4 家。公司加强对科技园孵化器的管理,

帮助园区企业提供各类增值服务。

3、产业投资业务

发行人产业投资业务已完成对江苏地标建筑节能科技有限公司、集盛星泰

(北京)科技有限公司、常州德凯医疗器械有限公司、安徽海益信息科技有限公

司、常熟市汽车饰件有限公司、常州金瑞碳材料创业投资企业、中钢集团新型材

料(浙江)有限公司、上海格蒂电力科技股份有限公司等项目的投资。

九、发行人所处行业现状与发展前景

(一)纺织服装业务

1、纺织行业现状与发展趋势

我国已经成为世界纺织服装生产大国。纺织行业是我国国民经济的传统支柱

产业和重要的民生产业,也是国际竞争优势明显的产业,在繁荣市场、扩大出口、

吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。

进入 21 世纪以来,我国纺织工业快速发展,形成了从上游纤维原料加工到

服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系,实现了多年的连续快速

增长。2008 年国际金融危机以来,人民币持续升值,纺织行业出口需求出现较

大下降,国内能源以及劳动力成本上涨的巨大压力以及严格的环境约束给纺织行

业企业的经营带来严峻的挑战,在快速发展的过程中,纺织行业自主创新能力薄

弱、自主品牌影响力弱、部分子行业产能过剩、能耗大等长期积累的矛盾和问题

日渐凸显。纺织行业出口形势的变化以及我国纺织行业存在的结构性矛盾对我国

纺织行业的发展造成了一定影响,行业内企业的生产经营状况和盈利状况也一度

受到较大的冲击。

2012 年以来,纺织行业外需好转,行业各项指标增长渐趋正常,运行态势

总体平稳,纺织原料和纺织制品出口均出现恢复性增长。总体来看,纺织行业将

处于振荡上行的复苏通道,其中受益于―十二五‖规划在政策上对促内需的支持,

行业内销未来将保持良好的增长走势。根据中国纺织工业联合会的估计,2012

年至 2020 年,中国城镇居民人均衣着支出增长率为 12.5%左右;农村居民人均

衣着支出增长率为 15%左右,内需将是纺织行业增长的主要动力。出口方面受

欧洲主权债务危机的负面影响,再加上原材料价格、用工成本居高不下,以及人

民币升值压力加大,行业内企业产品结构正在从低端产品转向更高附加值的中高

端产品,纺织服装竞争力正由规模优势向品质提升转变,从而对行业的出口复苏

提供助力。纺织服装行业正逐步转向以质量、环保、品牌和服务取胜的模式,消

费升级、绿色纺织正成为行业发展的主要方向。

(二)城镇化建设业务

1、工程施工

道路、桥梁、管道、大型公共设施等城市基础设施建设的步伐直接关系到我

国城镇化建设的进程,而高质量的工程施工则直接影响到城市基础设施的性能,

从而与人们的日常生活息息相关。

(1)我国城市基础设施建设行业现状与发展前景

基础设施建设是指为社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程设施,是

用于保证国家或地区社会经济活动正常进行的公共服务系统。基础设施建设具有

―乘数效应‖,能带来几倍于投资额的社会总需求和国民收入。城市基础设施是国

民经济持续发展的重要物质基础,对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、

改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的作用,

其发展一直受到中央和各地方政府的高度重视,并得到了国家产业政策的重点扶

持。

我国是城市化规模初具雏形的发展中国家,城市基础设施相对滞后仍是我国

城市面临的紧迫问题,随着城市化进程的推进和经济的快速增长,我国城市基础

设施及公用事业的规模将不断扩大,发展速度不断加快。总体来看,城市基础设

施建设行业面临较好的发展空间和发展机遇。

(2)常州市城市基础设施建设的行业现状与发展前景

国务院《进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发展的指导意见》

指出,长三角要建成亚太地区重要的国际门户、全球重要的先进制造业基地、具

有国际竞争力的世界级城市群。经国务院批准的《常州市城市总体规划

(2011-2020)》确定了―三城联动、南北一体‖向―一城七片‖、―拓展南北,提升中

心‖发展的新城市战略规划。新常州战略规划对加快常州市经济社会发展,大力

提升常州市作为区域性中心城市的地位具有重要意义。到 2020 年该战略实现后,

常州中心城区建设用地面积将从现在的 240 平方公里发展到 297.02 平方公里,

市域人口规模达到 570 万人,城市化水平达 75%,逐步把常州市建设成为经济

繁荣、社会和谐、生态良好、特色鲜明的现代化城市。

新北区与常州国家高新技术产业开发区实行“两块牌子,一套班子”的运行

模式。高新区于 1992 年 11 月经国务院批准成立,是最早成立的全国 52 个国家

级高新区之一,地域面积达 439.16 平方公里。根据新北区十二五发展规划,未

来新北区将着力推进以“一城三区”为基本框架的总体空间格局,强化“一城”

(北部新城)行政教育、商务商贸、创意研发、旅游休闲、高端居住等功能,建

设市级行政商务中心、商贸商业中心、文化创意老残游记中心以及高品质居住中

心四大城市功能中心,促进新北区城市化功能转型。“十二五”期间,加快推进

城乡一体化进程,使城市化水平达到 75%,规划实施的重大项目共计 92 个,总

投资规模达 2,573 亿元。这些规划的执行和实施,将进一步带动新北区城市基础

设施建设的规模。

同时,新的国家重点建设工程项目也将拉动城市建设新的发展机遇。2011

年一些落实在常州高新区的国家重点建设项目(如京沪高铁常州站及周边轨道交

通、长途汽车、公交及出租汽车站等现代化大型交通枢纽的规划及建设、常州机

场改扩建)已经陆续投入建设。未来常州市和新北区将紧紧围绕国际化、生态化

新城区的建设目标,实现―城市框架成型、主要基础设施完成;城市功能完善、

服务体系健全;环境质量提升、生态工业园区全面建成‖的目标。

2、房地产行业

(1)安置房建设行业现状与前景

安置房建设是一项政策性、法规性很强的工作,关系人民群众的切身利益和

安居乐业,对城市良好形象的树立、投资环境的改善和社会的稳定,都具有重要

意义。同时,安置房建设也是一项惠民利民的政策,通过综合利用稀缺的土地资

源,使住宅高层化,环境绿色化,配套齐全化,既关乎政府信息公开的诚意,更

关乎住房老百姓的切身利益。

与国家对商品房的政策不同,近年国家从政策上对经济适用房、廉租房及拆

迁安置房的建设予以大力支持。2010 年以来陆续出台的国发[2010]10 号文件第

6 条、国发[2010]10 号文件第 7 条,国办发[2011]1 号文等,要求地方政府继续

做好住房保障工作,全面落实开工建设保障性住房和棚户区改造住房的目标任务,

要求加大保障性安居工程建设力度。由此可见,国家对于保障性住房和棚户区改

造住房的建设十分重视。

我国的城镇化进程推动了城市棚户区改造和安置房的建设。2008 年至 2012

年五年内,全国开工改造各类棚户区 1,260 万户,占同期城镇保障性安居工程

3,100 万套(户)开工量的 40%;新建各类保障性住房 1,800 多万套,棚户区改

造住房 1,200 多万套。从这几年的情况看,加快实施棚户区改造,能够帮助困难

群众改善住房条件,圆上他们的―住房梦‖。同时,棚户区改造还能够拉动投资、

消费需求,带动相关产业发展,推进以人为核心的新型城镇化建设,破解城市二

元结构,提高城镇化质量,为企业发展提供机遇,为扩大就业增添岗位。2013

年 7 月出台的《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》明确提出 2013-2017

年改造各类棚户区 1,000 万户的目标,并要求落实相应的税费减免政策。

在一系列政策的支持和城镇化进程的推动下,住房保障和稳定房价的约谈问

责机制初步建立,我国保障性住房建设进入了快速发展的阶段。根据国家住房和

城乡建设部公布的数据,2015 年,全国城镇保障性安居工程计划新开工 740 万

套(其中各类棚改 580 万套),基本建成 480 万套。截至 2015 年 12 月底,已

开工 783 万套,基本建成 772 万套。其中,棚改开工 601 万套。

根据常州市国土资源局 2015 年 3 月 23 日公布的《常州市 2015 年度保障

性住房用地供应和经营性用地出让计划》,2015 年计划供应保障性住房用地和经

营性用地的总量为 2,022.51 公顷,其中经营性用地 516 公顷,安置房建设用地

240 公顷,保障房用地 16.56 公顷。

(2)商品房开发行业现状与发展前景

一直以来,房地产行业作为我国国民经济的重要环节,依靠其产业链长、上下

游产业关联度高的特点,对我国整个宏观经济运行态势有着深远的影响,同时,

房地产行业周期性较强,与宏观经济政策息息相关。

2010 年以来,中央政府为了遏制部分城市房价的过快上涨,抑制投资投机

性购房需求,陆续出台―国十一条‖、 ―国十条‖、―新国八条‖等一系列政策,从信

贷、土地、税收、限购、利率、存款准备金率等多方面着手,进一步完善和深化

行业的调控,取得了一定的成效,房价上涨得到控制,投机投资性需求被压制,

房地产市场形势逐步平稳,但房价仍具有较大反弹压力。2013 年 2 月 20 日,

国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施,会议不仅再次重申

坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策,坚决打击投资投机性购房,还在继

2011 年之后再次提出要求各地公布年度房价控制目标。

持续高压的政策环境和资金成本长期偏高的严苛融资形势下,传统粗放式的

地产投资开发模式已经无法再支撑行业增长,房地产开发企业的转型进入更为实

质性的阶段,对房地产产品研发、成本质量控制、企业组织管控思维与模式以及

流程系统规划与设置等运营管理水平提出了更高的要求。从长远来看,这种压力

会保持房地产行业更加健康有序的可持续发展。

展望房地产未来五年的发展,城镇化仍将是十二五期间带动经济增长重要动

力,是中国短期宏观经济政策和未来中长期政策的重要结合点。以大城市为依托,

以中小城市为重点,逐步形成辐射作用大的城市群的发展概念, 在这一环境下,

城市基础设施及城市功能的完善必然会促进二三线城市的房地产建设发展速度。

大量农村人口转入城镇,以及政府合理引导国内特大城市从业人群适度分流至二

三线城市的趋势,也会使得未来五年二三线城市购房需求得到大量释放。

十、发行人在行业中的竞争地位

(一)发行人在行业中的竞争地位

1、纺织服装业务

在纺织业务方面,发行人是国内牛仔布行业的龙头企业。根据中国棉纺织业

协会的统计,2012 年,发行人纺织业务各主要经济指标名列中国牛仔布产业前

茅,其中主营业务收入、人均利税、出口交货值和劳动生产率分别名列中国牛仔

布产业第一、第一、第二、第三。

2、城镇化建设业务

(1)工程施工

在工程施工业务方面,发行人是常州新北区城市基础设施及配套设施的主要

建设者,承担着常州市新北区市政道路、管道、桥梁等基础设施及商业配套设施

的建设开发业务,在新北区城市基础设施建设业务中处于绝对优势地位,同时也

参与承担常州市区相关基础设施和重大项目的建设业务。

(2)房地产开发

在安置房业务方面,发行人是常州市新北区政府明确的新北区安置房开发的

主要投资主体,承担着新北区安置房及配套设施的开发和建设任务,在安置房开

发方面处于绝对领先地位。

根据《关于印发常州市新北区 2014 年安置房建设计划的通知》(常新政

[2014]9 号),常州市新北区 2014 年新建及续建安置小区总建筑面积 546.68 万

平方米,2014 年计划投资 457,203 万元。其中黑牡丹置业承担的建设面积 290.48

万平方米,占新北区安置小区总建筑面积的 53.14%。

根据《关于印发常州市新北区 2015 年安置房建设计划目录的通知》(常新

政[2015]51 号),常州市新北区 2015 年新建和续建安置小区总建筑面积 433.54

万平方米,2015 年计划投资 306,501 万元。其中黑牡丹置业承担的建设面积

141.28 万平方米,占新北区安置小区总建筑面积的 32.59%。

在商品房业务方面,发行人紧紧围绕新型城镇化建设,充分利用承担新北区

城市基础设施及配套设施的投资建设优势,拥有一定的前瞻性、规划性和先导性,

具有独特的竞争优势。

(二)发行人竞争优势

1、技术优势

自成立以来,发行人始终注重产品质量的持续提高,注重科技创新和产品研

发,在牛仔布染色在线控制等领域填补了世界空白,又解决了牛仔布预缩率等行

业难题,获得多项国家发明专利和高新技术产品,最新技术成果“低碳节水型牛

仔纱线清洁染色关键技术研发”通过省部级鉴定。发行人作为第一起草单位起草

了《色织牛仔布》行业标准,拥有国内先进的研究开发平台,持续投入研发资金

用于设备改良和技术改造,形成在技术领域的核心竞争力。

2、品牌优势

作为全国最早生产牛仔布的企业之一,“黑牡丹”商标荣获中国驰名商标称

号,并被国家质量监督检验检疫总局批准为国内牛仔布行业第一个出口免验商品。

另外,发行人子公司黑牡丹置业被常州新北区城建局授予 2012 年度新北区

工程建设先进集体,发行人开发的香山欣园二期、富民景园二期被评为新北区优

秀项目,京沪高铁常州站前广场、汉江西路道路提升改造工程等多项工程获

“2013 年度常州市市政优质示范工程”称号。

3、产业定位优势

发行人经过四年多的发展,逐步形成了集城市基础设施建设、土地一级开发、

保障性住房建设、房地产开发、万顷良田工程建设、科技园建设运营、新实业开

发、传统产业模式创新等为一体的城镇化建设的完整产业链。

依托大股东常高新作为新北区政府投融资和建设平台的优势,发行人拥有丰

富的政府资源、园区企业资源和土地资源作为业务发展的支撑,与政府部门之间

形成了良好的沟通协调机制,形成从立项、建设、交付,回购等各环节的规范化、

标准化运作,使得目前安置房建设、市政建设工程和代建工作取得稳步发展。

在商品房合作开发过程中,发行人逐步培育了自主商业开发能力,采取包括

服务外包合作经营等多种方式逐渐增强自主商业开发能力。苏州独墅湖月亮湾项

目和自主开发的牡丹欣悦湾项目,将成为发行人自主开发的高端商业项目。

4、人力资源优势

目前发行人已基本形成“多元化经营、专业化管理”的人才体系,纺织服装

业务、城镇化建设业务和产业投资业务分别引进和培育了专门的管理团队,为发

行人进一步发掘城镇化建设中的产业机会奠定了基础。

5、融资渠道多元化和资金管控优势

发行人利用上市公司平台逐步拓宽融资渠道,在政策允许的情况下,将积极

探索间接融资和直接融资相结合的方式进行融资,进一步增强公司资金筹措的灵

活性、稳定性,为公司业务发展提供持续高效的资金支持。发行人还加强资金的

统筹管理,保证资金链的安全畅通,并有效地控制融资成本。

十一、发行人发展战略

根据发行人制定的未来发展规划纲要,未来 3-5 年,发行人将规划进行纺织

行业产业升级和新型城镇化建设,坚持以市场为导向,以变革、创新、转型为路

径,以要素和资源的整合与挖掘为手段,通过科技、投资、产业、人力、组织、

资本和文化的优化组合,培育可持续发展的核心资源,成为具有区域影响力、品

牌号召力的管理控股型集团公司。

在纺织板块,黑牡丹立足于半个多世纪以来积淀的牛仔产业优势和品牌势能,

改造纺织服装产业经营模式,继续深化纺织服装产业的转型升级,主要围绕品牌、

产品和技术、营销体系三大支点展开;充分利用黑牡丹的品牌文化,发挥行业的

龙头企业优势,继续加强自有服装品牌的建设;加强技术研发提高产品的附加值,

通过技术和设备的更新改造提高劳动产出效率,发展横向外包体系,实现生产和

经营上的规模经济效益,巩固所处产业链的有利地位;建立大规模的营销网络,

综合运用各种营销平台和营销手段,大力开拓市场,进一步提高品牌知名度和市

场占有率。通过实施品牌化、高端化、规模化战略或措施,占领和控制产业价值

链的核心环节,逐步由生产制造为主的产业模式向以品牌运营、设计研发、市场

营销、以及高端制造为主的模式转型。发行人的目标是打造拥有强势工业和终端

产品品牌、集聚产业资源的综合平台以及纺织服装国际化协作、全球营销、制造

外包的总部。

在城镇建设板块,发行人以品位提升为主导,深化城镇化建设业务内涵,大

力巩固城镇化建设产业集群,实现公司价值最大化和加快城市发展步伐。发行人

将充分利用各种资源优势,通过北部新城开发逐步形成城镇化建设的独特商业模

式,并对基础建设产业进行延伸和提高,不断提升商业房地产项目的开发能力,

强化新型的城市运营功能,成为长三角地区领先的城市综合运营商。

在产业投资方面,发行人以牡丹创投为运作平台,紧紧围绕公司主业寻找项

目延伸的机遇,逐步探索一条适合公司发展的创投业务模式,努力成为成长型企

业的―加速器‖,充分发挥黑牡丹的资本、管理和物理空间优势,通过股权投资、

并购等路径发展战略性新兴产业。

发行人未来发展规划从提升公司三大业务板块运营实力出发,确立了公司长

远发展目标,能够进一步促进公司综合实力提升。

第三节债券发行概况

一、债券名称:2013 年黑牡丹(集团)股份有限公司公司债券(第二期)

(简称为“13 牡丹 02”)。

二、核准情况:本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]662

号”文核准公开发行。

三、发行总额:本次发行债券总额不超过人民币 17 亿元,采用分期发行方

式,本期债券发行规模 8.5 亿元。

四、债券期限:本期债券期限 5 年,债券存续期第 3 年末附发行人上调票

面利率选择权及投资者回售选择权。

五、债券利率:本期债券存续期内前 3 年的票面利率公司与主承销商按照国

家有关规定根据簿记建档结果确定。最终本期债券发行利率确定为 4.3%,存续

期内前 3 年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第 3 年末,如公司行使上调票面利率选择权,未被回售

部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上

上调基点,在债券存续期后 2 年固定不变;若公司未行使上调票面利率选择权,

未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息,不计复利。

六、票面金额:本期债券面值 100 元。

七、发行价格:本期债券按面值平价发行。

八、发行方式与发行对象:面向合格投资者公开发行,具体定价与配售方案

参见发行公告。

九、还本付息方式:本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,

最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的

利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的

票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日

收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

本期债券起息日、付息日、兑付日等关键时点如下:

起息日:本期债券发行首日为 2016 年 7 月 8 日,起息日为 2016 年的 7 月

8 日。

利息登记日:本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规

定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本

期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

付息日:本期债券付息日为本期债券存续期内每年 7 月 8 日。(如遇法定节

假日和/或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利

息)。

兑付登记日:本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规

定执行。

兑付日:本期债券兑付日为 2021 年 7 月 8 日。若债券持有人行使回售选择

权,则本期债券回售部分的兑付日为 2019 年 7 月 8 日。(如遇法定节假日和/或

休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

计息期限:若投资者放弃回售选择权,则计息期限自 2016 年 7 月 8 日至

2021 年 7 月 8 日;若投资者部分行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限

自 2016 年 3 月 15 日至 2019 年 7 月 8 日。

到期日:若投资者放弃回售选择权,则本期债券的到期日为 2021 年 7 月 8

日;若投资者部分或全部行使回售选择权,则回售部分债券的到期日为 2019 年

7 月 8 日,未回售部分债券的到期日为 2021 年 7 月 8 日。

十、担保情况:本期债券为无担保债券。

十一、募集资金专项账户开户银行:中国工商银行股份有限公司常州分行。

十二、信用级别及资信评级机构:经中诚信综合评定,发行人的主体信用等

级为 AA 级,本期债券的信用等级为 AA 级。

十三、债券受托管理人:第一创业摩根大通证券有限责任公司。

十四、承销方式:本期债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承

销。如出现认购不足,由主承销商全额进行余额包销。

十五、募集资金用途:本期债券募集的资金在扣除发行费用后,将用于偿还

公司借款。

十六、募集资金的划付:本期债券合计发行人民币 8.5 亿元,扣除发行费用

之后的净募集资金已于 2016 年 7 月 13 日前汇入发行人指定的银行账户。

十七、新质押式回购安排:发行人主体信用等级为 AA,本期债券的信用等

级为 AA,符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申

请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按照证券登记机构的相关规定执行。

第四节债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意,本期债券将于 2016 年 8 月 8 日起在上交所挂牌交

易。本期债券简称为“13 牡丹 02”,证券代码为:136531;根据债券评级对应

主体评级基础上的孰低原则,发行人主体评级为 AA。债券上市后可进行质押式

回购,质押券申报和转回代码为 134531。上市折扣系数和上市交易后折扣系数

见中国结算首页()公布的标准券折算率。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明,本期

债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节发行人主要财务状况

以下信息主要摘自本公司财务报告,本节的财务数据及有关分析说明反映了

本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。2013年、2014年和2015

年数据来自本公司经审计的财务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司2013年、2014年和

2015年经审计的财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师独立审计

准则对本公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并及

母公司的资产负债表,2013年度、2014年度和2015年度合并及母公司的利润表

和现金流量表以及财务报表附注进行了审计,分别出具了苏公W[2014]A586号、

苏公W[2015]A143号和苏公W[2016]A483号标准无保留意见的审计报告。

财务报表以本公司持续经营为基础列报。编制本财务报表时,除某些金融工

具外,均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值,则按照相关规定计提减值

准备。

二、最近三年财务会计资料

(一)合并财务报表

报告期内,发行人合并财务报表如下:

最近三年合并资产负债表

单位:元

2015 年 2014 年 2013 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 3,071,296,357.58 1,892,274,299.78 2,403,818,096.82

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

应收票据 17,302,543.00 33,002,587.19 73,291,475.15

2015 年 2014 年 2013 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

应收账款 3,803,318,663.73 2,569,575,470.68 1,459,318,847.04

预付款项 435,207,933.99 364,910,698.53 390,311,170.76

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 590,792.50

应收股利 14,482,800.51 14,482,800.51 14,482,800.51

其他应收款 138,027,340.91 61,422,622.35 44,890,705.73

买入返售金融资产

存货 6,633,363,450.52 6,762,131,399.11 6,646,566,501.49

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 506,434,263.55 3,233,256,892.23 2,703,635,243.22

流动资产合计 14,619,433,353.79 14,931,056,770.38 13,736,905,633.22

非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 346,908,231.80 234,863,000.00 234,845,800.00

持有至到期投资 40,700.00 40,700.00 40,700.00

长期应收款

长期股权投资 8,173,057.90 8,217,283.80 8,059,522.00

投资性房地产 349,101,632.70 345,306,298.90 20,976,409.51

固定资产 371,053,090.99 390,970,558.78 388,771,159.52

在建工程 12,502,807.52 8,743,059.80 18,473,409.70

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

无形资产 31,181,104.41 33,180,390.75 32,499,434.83

开发支出

商誉

长期待摊费用 19,013,774.28 12,375,292.91 4,011,918.98

递延所得税资产 87,139,484.64 69,683,237.72 40,719,127.93

其他非流动资产 2,547,546,080.65

非流动资产合计 3,772,659,964.89 1,103,379,822.66 748,397,482.48

资产总计 18,392,093,318.68 16,034,436,593.04 14,485,303,115.70

2015 年 2014 年 2013 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动负债:

短期借款 1,545,000,000.00 411,795,480.93 2,434,330,370.17

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

交易性金融负债

应付票据 222,329,367.05 175,185,866.00 202,644,071.96

应付账款 1,192,845,146.82 1,390,423,123.90 770,188,294.62

预收款项 764,094,293.99 559,250,287.87 1,129,728,738.65

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 38,219,319.11 40,111,997.85 30,791,889.54

应交税费 121,971,302.56 85,206,608.41 43,245,645.76

应付利息 115,182,048.31 74,051,389.53 40,945,537.78

应付股利 600,674.32 569,059.09 597,318.56

其他应付款 491,856,550.70 581,898,244.53 353,874,581.31

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

一年内到期的非流动负债 1,007,027,843.92 3,573,791,619.60 387,386,909.72

其他流动负债 1,790,646,266.01 802,206,170.94 383,934,521.07

流动负债合计 7,289,772,812.79 7,694,489,848.65 5,777,667,879.14

非流动负债:

长期借款 768,537,345.46 780,674,546.90 2,501,712,806.55

应付债券 2,850,000,000.00 2,050,000,000.00 1,400,000,000.00

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延收益 4,800,000.00 12,206,990.00 9,950,000.00

递延所得税负债 17,375.00 13,750.00 11,070.00

其他非流动负债 500,000,000.00 500,000,000.00

非流动负债合计 4,123,354,720.46 3,342,895,286.90 3,911,673,876.55

2015 年 2014 年 2013 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

负债合计 11,413,127,533.25 11,037,385,135.55 9,689,341,755.69

所有者权益(或股东权益):

股本 1,047,095,025.00 795,522,700.00 795,522,700.00

其他权益工具

199,400,000.00

其中:优先股

永续债 199,400,000.00

资本公积金 2,991,206,250.55 1,671,481,594.38 1,671,481,594.38

减:库存股

专项储备

其他综合收益 430,696.81 1,477,347.21 1,979,254.13

盈余公积金 367,439,689.48 346,974,382.62 342,198,450.66

一般风险准备

未分配利润 2,017,594,768.06 1,835,019,371.83 1,716,871,951.95

归属于母公司所有者权益合计 6,623,166,429.90 4,650,475,396.04 4,528,053,951.12

少数股东权益 355,799,355.53 346,576,061.45 267,907,408.89

所有者权益合计 6,978,965,785.43 4,997,051,457.49 4,795,961,360.01

负债和所有者权益总计 18,392,093,318.68 16,034,436,593.04 14,485,303,115.70

最近三年合并利润表

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入: 4,323,477,655.88 5,274,652,985.15 4,557,056,050.92

其中:营业收入 4,323,477,655.88 5,274,652,985.15 4,557,056,050.92

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本: 3,963,861,360.78 4,852,093,346.44 3,974,529,643.92

其中:营业成本 3,556,322,503.70 4,393,439,839.59 3,531,549,907.64

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 152,370,743.42 186,452,609.57 97,967,533.24

销售费用 72,871,195.59 71,897,956.54 61,679,876.89

管理费用 172,343,954.04 182,227,886.87 203,477,618.56

财务费用 -31,147,822.04 -17,072,766.83 30,972,355.95

资产减值损失 41,100,786.07 35,147,820.70 48,882,351.64

加:公允价值变动净收益

投资收益 8,792,474.30 8,957,761.79 9,219,429.86

其中:对联营企业和合营企业的

-44,225.90 157,761.79 419,429.86

投资收益

汇兑收益

三、营业利润: 368,408,769.40 431,517,400.50 591,745,836.86

加:营业外收入 26,080,682.40 7,542,263.69 8,512,039.59

其中:非流动资产处置利得 2,825,143.21 1,028,762.95 95,407.15

减:营业外支出 6,327,817.70 5,298,950.63 9,915,070.26

其中:非流动资产处置净损失 1,148,371.17 293,241.73 185,103.46

四、利润总额: 388,161,634.10 433,760,713.56 590,342,806.19

减:所得税费用 106,488,085.62 114,684,778.48 161,951,442.18

五、净利润: 281,673,548.48 319,075,935.08 428,391,364.01

归属于母公司所有者的净利润 270,898,789.40 240,660,711.44 392,345,165.46

少数股东损益 10,774,759.08 78,415,223.64 36,046,198.55

六、每股收益:

(一)基本每股收益 0.34 0.30 0.49

(二)稀释每股收益 0.34 0.30 0.49

七、其他综合收益: -1,233,272.53 -248,478.00 2,049,196.20

八、综合收益总额: 280,440,275.95 318,827,457.08 430,440,560.21

归属母公司所有者权益综合总收益 269,852,139.00 240,158,804.52 394,394,361.66

归属于少数股东的综合收益总额 10,588,136.95 78,668,652.56 36,046,198.55

最近三年合并现金流量表

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 3,390,974,329.68 3,301,870,612.07 4,113,650,304.98

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置交易性金融资产净增加额

收到利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 63,655,107.61 48,971,910.31 65,317,068.90

收到其他与经营活动有关的现金 813,226,327.75 695,399,680.08 1,185,183,946.71

经营活动现金流入小计 4,267,855,765.04 4,046,242,202.46 5,364,151,320.59

购买商品、接受劳务支付的现金 3,083,394,002.00 3,955,729,529.24 5,298,880,347.33

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 245,394,858.42 245,933,557.17 218,017,367.87

支付的各项税费 305,594,303.13 270,759,769.97 287,620,315.58

支付其他与经营活动有关的现金 446,230,217.06 536,675,285.71 778,912,672.02

经营活动现金流出小计 4,080,613,380.61 5,009,098,142.09 6,583,430,702.80

经营活动产生的现金流量净额 187,242,384.43 -962,855,939.63 -1,219,279,382.21

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 6,519,268.20

取得投资收益收到的现金 8,836,700.20 8,800,000.00 8,800,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期

13,462,852.08 5,249,838.59 285,975,950.27

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

投资活动现金流入小计 28,818,820.48 14,049,838.59 294,775,950.27

购建固定资产、无形资产和其他长期

29,225,401.07 17,129,786.50 22,003,075.31

资产支付的现金

投资支付的现金 119,800,000.00 33,050,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 149,025,401.07 17,129,786.50 55,053,075.31

投资活动产生的现金流量净额 -120,206,580.59 -3,079,947.91 239,722,874.96

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 1,572,500,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到

的现金

取得借款收到的现金 3,876,884,616.70 2,620,107,960.39 4,767,809,114.80

发行债券收到的现金 3,000,000,000.00 2,050,000,000.00 500,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 518,000,000.00

筹资活动现金流入小计 8,450,384,616.70 5,188,107,960.39 5,267,809,114.80

偿还债务支付的现金 6,824,522,644.55 4,078,823,742.55 3,578,980,105.30

分配股利、利润或偿付利息支付的现

567,700,155.58 586,565,098.90 460,571,611.81

金

其中:子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 19,534,591.16

筹资活动现金流出小计 7,411,757,391.29 4,665,388,841.45 4,039,551,717.11

筹资活动产生的现金流量净额 1,038,627,225.41 522,719,118.94 1,228,257,397.69

四、汇率变动对现金的影响 8,807,991.90 40,277.52 1,984,901.25

五、现金及现金等价物净增加额 1,114,471,021.15 -443,176,491.08 250,685,791.69

加:期初现金及现金等价物余额 1,716,518,925.78 2,159,695,416.86 1,909,009,625.17

六、期末现金及现金等价物余额 2,830,989,946.93 1,716,518,925.78 2,159,695,416.86

(二)母公司财务报表

报告期,母公司财务报表如下:

最近三年母公司资产负债表

单位:元

2015 年 2014 年 2013 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

2015 年 2014 年 2013 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 1,002,497,811.10 76,725,993.30 96,610,069.21

交易性金融资产

应收票据 20,050.00 21,119,769.84 13,130,760.24

应收账款 28,093,360.79 162,017,514.37 195,720,873.76

预付款项 5,994,448.73 20,035,399.76 46,213,980.33

应收利息

应收股利 7,951,358.25

其他应收款 7,365,292,942.06 4,635,722,930.92 3,868,947,146.82

存货 6,440,138.38 146,103,923.00 259,547,959.92

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 3,200,539.01 2,704,418.43 16,905,519.05

流动资产合计 8,419,490,648.32 5,064,429,949.62 4,497,076,309.33

非流动资产:

可供出售金融资产 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00

持有至到期投资 40,700.00 40,700.00 40,700.00

长期应收款

长期股权投资 3,410,349,288.93 3,346,702,991.43 3,346,702,991.43

投资性房地产

固定资产 205,616,654.87 323,276,699.27 341,096,498.77

在建工程 3,983,463.88 8,743,059.80 18,473,409.70

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 29,488,362.54 32,198,269.29 31,224,694.54

开发支出

商誉

长期待摊费用 833,237.14 1,568,728.54

递延所得税资产 22,972,720.96 21,572,717.02 2,192,210.72

其他非流动资产

非流动资产合计 3,805,284,428.32 3,866,103,165.35 3,871,730,505.16

资产总计 12,224,775,076.64 8,930,533,114.97 8,368,806,814.49

2015 年 2014 年 2013 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动负债:

短期借款 1,395,000,000.00 363,067,691.01 1,731,561,147.60

交易性金融负债

应付票据

应付账款 16,659,850.59 43,631,181.92 99,419,019.20

预收款项 495,263.20 18,945,113.76 65,860,410.17

应付职工薪酬 6,084,263.35 13,669,165.92 12,403,912.84

应交税费 1,850,017.14 2,917,694.48 11,568,808.27

应付利息 112,654,355.45 70,693,657.10 36,033,368.34

应付股利 544,143.66 512,528.43 540,787.90

其他应付款 2,738,261.00 23,632,133.58 200,234,361.42

一年内到期的非流动负债 700,000,000.00 1,900,000,000.00

其他流动负债 1,000,000,000.00 500,000,000.00

流动负债合计 3,236,026,154.39 2,937,069,166.20 2,157,621,815.74

非流动负债:

长期借款 500,000,000.00 200,000,000.00 1,000,000,000.00

应付债券 2,850,000,000.00 2,050,000,000.00 1,400,000,000.00

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延收益 12,206,990.00 9,950,000.00

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 3,350,000,000.00 2,262,206,990.00 2,409,950,000.00

负债合计 6,586,026,154.39 5,199,276,156.20 4,567,571,815.74

所有者权益(或股东权益):

股本 1,047,095,025.00 795,522,700.00 795,522,700.00

其他权益工具 199,400,000.00

其中:优先股

永续债 199,400,000.00

资本公积金 3,457,356,265.24 2,137,631,609.07 2,137,631,609.07

减:库存股

专项储备

2015 年 2014 年 2013 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

盈余公积金 294,094,619.58 273,629,312.72 268,853,380.76

一般风险准备

未分配利润 640,803,012.43 524,473,336.98 599,227,308.92

所有者权益合计 5,638,748,922.25 3,731,256,958.77 3,801,234,998.75

负债和所有者权益总计 12,224,775,076.64 8,930,533,114.97 8,368,806,814.49

最近三年母公司利润表

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 256,756,288.65 742,949,246.79 1,083,328,335.45

减:营业成本 243,937,764.69 646,109,653.00 954,165,556.15

营业税金及附加 3,850,325.06 6,504,316.50 3,672,306.86

销售费用 5,983,955.49 16,612,059.88 18,032,565.45

管理费用 34,934,311.93 96,925,974.24 100,437,993.81

财务费用 -1,634,535.18 14,750,256.77 35,945,561.51

资产减值损失 8,206,025.57 8,045,280.77 6,266,621.62

加:公允价值变动净收益

投资收益 226,534,109.58 68,800,000.00 108,800,000.00

其中:对联营企业和合营企业的投

资收益

二、营业利润 188,012,550.67 22,801,705.63 73,607,730.05

加:营业外收入 13,344,327.04 6,223,352.62 2,877,503.52

其中:非流动资产处置利得 2,645.19 331,287.83 48,896.13

减:营业外支出 1,161,528.57 646,244.92 2,221,368.80

其中:非流动资产处置损失 7,487.91 129,141.47 166,555.85

三、利润总额 200,195,349.14 28,378,813.33 74,263,864.77

减:所得税费用 -4,457,719.48 -19,380,506.29 -7,799,902.25

四、净利润 204,653,068.62 47,759,319.62 82,063,767.02

五、每股收益:

(一)基本每股收益

(二)稀释每股收益

六、其他收益总额

七、综合收益总额 204,653,068.62 47,759,319.62 82,063,767.02

最近三年母公司现金流量表

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 252,891,392.80 798,665,638.25 1,323,825,033.77

收到的税费返还 12,059,089.78 18,840,225.26 23,452,394.82

收到其他与经营活动有关的现金 12,343,802.40 5,124,932.01 5,636,454.04

经营活动现金流入小计 277,294,284.98 822,630,795.52 1,352,913,882.63

购买商品、接受劳务支付的现金 232,982,959.22 564,837,122.34 1,030,865,072.46

支付给职工以及为职工支付的现金 14,678,119.45 91,428,937.03 93,862,177.23

支付的各项税费 7,233,561.27 31,896,372.60 13,362,979.72

支付其他与经营活动有关的现金 29,380,764.10 57,332,929.90 63,412,504.03

经营活动现金流出小计 284,275,404.04 745,495,361.87 1,201,502,733.44

经营活动产生的现金流量净额 -6,981,119.06 77,135,433.65 151,411,149.19

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 218,800,000.00 68,800,000.00 108,800,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长

8,870,690.44 4,445,385.03 285,894,543.29

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 227,670,690.44 73,245,385.03 394,694,543.29

购建固定资产、无形资产和其他长

7,852,230.84 13,232,824.44 19,824,296.59

期资产支付的现金

投资支付的现金 31,000,000.00 3,025,151.68

取得子公司及其他营业单位支付的

56,969,185.58

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 95,821,416.42 13,232,824.44 22,849,448.27

投资活动产生的现金流量净额 131,849,274.02 60,012,560.59 371,845,095.02

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 1,572,500,000.00

取得借款收到的现金 5,126,884,616.70 1,284,388,678.83 3,120,487,708.31

发行债券收到的现金 1,500,000,000.00 2,050,000,000.00 500,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 512,331,559.96 357,423,106.95

筹资活动现金流入小计 8,711,716,176.66 3,691,811,785.78 3,620,487,708.31

偿还债务支付的现金 4,994,952,307.71 2,452,882,135.42 1,915,920,560.71

分配股利、利润或偿付利息支付的 369,213,986.43 275,040,630.58 167,984,557.81

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

现金

支付其他与筹资活动有关的现金 2,550,611,003.00 1,122,534,720.97 2,049,410,808.81

筹资活动现金流出小计 7,914,777,297.14 3,850,457,486.97 4,133,315,927.33

筹资活动产生的现金流量净额 796,938,879.52 -158,645,701.19 -512,828,219.02

四、汇率变动对现金的影响 3,964,783.32 1,613,631.04 -220,146.85

五、现金及现金等价物净增加额 925,771,817.80 -19,884,075.91 10,207,878.34

加:期初现金及现金等价物余额 76,556,485.30 96,440,561.21 86,232,682.87

六、期末现金及现金等价物余额 1,002,328,303.10 76,556,485.30 96,440,561.21

三、最近三年合并报表范围的变化

合并财务报表以本公司及全部子公司2015年、2014年度和2013年度的财务

报表为基础编制。子公司指被本公司控制的被投资单位。

(一)2015年合并报表范围的变化

2015年12月31日与2014年12月31日相比,合并报表范围的子公司新增3家。

序号变动原因增加子公司名称

1 投资新设黑牡丹纺织

2 投资新设嘉发纺织

3 投资新设黑牡丹发展

(二)2014年合并报表范围的变化

2014年12月31日与2013年12月31日相比,合并报表范围的子公司新增1家。

序号变动原因增加子公司名称

1 投资新设常州维雅时尚商务酒店有限公司

(三)2013年合并报表范围的变化

2013年12月31日与2012年12月31日相比,合并报表范围的子公司新增2家。

序号变动原因增加子公司名称

1 投资新设商服公司

2 投资新设牡丹景都

四、最近三年主要财务指标

(一)主要财务指标

1、合并报表财务指标

财务指标 2015 年末 2014 年末 2013 年末

流动比率 2.01 1.94 2.38

速动比率 1.10 1.06 1.23

资产负债率 62.05% 68.84% 66.89%

每股净资产(元) 6.33 5.85 5.69

EBITDA 利息保障倍数(倍) 1.69 1.74 2.31

财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度

总资产周转率(次) 0.25 0.35 0.35

应收账款周转率(次) 1.36 2.62 4.08

存货周转率(次) 0.53 0.66 0.63

每股经营活动现金流量(元) 0.18 -1.21 -1.53

每股净现金流量(元) 1.06 -0.56 0.32

2、母公司报表财务指标

财务指标 2015 年末/度 2014 年末/度 2013 年末/度

流动比率 2.60 1.72 2.08

速动比率 2.60 1.67 1.96

资产负债率 53.87% 58.22% 54.58%

每股净资产(元) 5.39 4.69 4.78

EBITDA 利息保障倍数(倍) 25.31 6.80 4.75

财务指标 2015 年末/度 2014 年末/度 2013 年末/度

总资产周转率(次) 0.02 0.09 0.14

应收账款周转率(次) 2.70 4.15 4.75

存货周转率(次) 3.20 3.19 4.37

每股经营活动现金流量(元) -0.01 0.09 0.19

每股净现金流量(元) 0.88 -0.02 0.01

上述财务指标计算方法如下:

(1)资产负债率=负债总额/资产总额;

(2)流动比率=流动资产/流动负债;

(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

(4)每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数;

(5)总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额;

(6)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

(7)存货周转率=营业成本/存货平均余额;

(8)EBITDA利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产

折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)(财务费用中的利息支出+当期资本化

利息支出)

(9)每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通

股股份总数;

(10)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总

数。

(二)最近三年净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产

收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算净资产收益率、每

股收益:

项目 2015 年 2014 年 2013 年

归属于公司普通股股东的净利润:

加权平均净资产收益率 5.71% 5.24% 8.95%

基本每股收益(元) 0.34 0.30 0.49

稀释每股收益(元) 0.34 0.30 0.49

扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润:

加权平均净资产收益率 3.72% 4.04% 8.03%

基本每股收益(元) 0.22 0.23 0.44

稀释每股收益(元) 0.22 0.23 0.44

上述财务指标的计算方法如下:

1、基本每股收益可参照如下公式计算:

基本每股收益=P0÷S

S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;

S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发

行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩

股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为

减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算:

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期

权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准

则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在

普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入

稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下:

加权平均净资产收益率 =P0/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek

×Mk÷M0)

其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0

为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、

归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于

公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告

期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因

其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生

其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

五、最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—

非经常性损益(2008)》的规定,公司最近三年非经常性损益明细如下表所示:

非经常性损益明细表(合并口径)

单位:元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

非流动性资产处置损益,包括已计

1,676,772.04 735,521.22 -89,696.31

提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助,但与公

司正常经营业务密切相关,符合国

20,821,160.69 2,852,100.00 5,240,200.00

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收

101,281,397.88 69,069,017.31 54,118,242.09

取的资金占用费

除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外,持有交易性金

融资产、交易性金融负债产生的公

- - -

允价值变动损益,以及处置交易性

金融资产、交易性金融负债和可供

出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减

- - -

值准备转回

除上述各项之外的其他营业外收

-2,745,068.03 -1,344,308.16 -6,553,534.36

入和支出

少数股东权益影响额 636,302.44 407,647.52 654,562.83

所得税影响额 -27,282,816.23 -16,384,919.35 -12,903,137.22

合计 94,387,748.79 55,335,058.54 40,466,637.03

2013年、2014年和2015年计入当期损益政府补助分别为524.02万元、

285.21万元以及2,082.12万元,主要由递延收益摊销和政府项目拨款构成。

根据常州市新北区财政局《关于对的批复》(常新财经[2008]005号),对于政府

因回购形成的应收款项,应结合年末应收账款余额、实际占用时间和同期中国人

民银行一年期贷款利率计算资金占用费,每年年底由常州市新北区财政局支付资

金占用费。2013年计入当期损益对非金融企业收取的资金占用费为5,411.82万元,

其中黑牡丹建设和黑牡丹置业应收资金占用费分别为4,311.99万元和1,099.83

万元。2014年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为6,906.90万元,

其中黑牡丹建设、黑牡丹置业以及新希望的应收账款资金占用费分别为2,332.26

万元、165.78万元和4,408.87万元。2015年计入当期损益的对非金融企业收取

的资金占用费为10,128.14万元,其中黑牡丹建设、黑牡丹置业以及新希望的应

收账款资金占用费分别为6,570.85万元、467.82万元和3,089.47万元。

六、管理层讨论与分析

本公司管理层以经审计的 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015

年 12 月 31 日的财务报告为基础,对报告期内本公司的资产负债结构、现金流

量、偿债能力、未来业务目标、盈利能力的可持续性进行讨论和分析。

(一)以合并报表口径分析

1、资产负债结构分析

(1)资产总体状况

报告期内,公司资产总体构成情况如下:

单位:万元/%

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动资产合

1,461,943.34 79.48 1,493,105.68 93.11 1,373,690.56 94.83

计

非流动资产

377,266.00 20.51 110,337.98 6.89 74,839.75 5.17

合计

资产总额 1,839,209.33 100.00 1,603,443.66 100.00 1,448,530.31 100.00

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,总资产分别为 144.85 亿元、160.34

亿元和 183.92 亿元,总资产规模呈逐年增长趋势,主要鉴于流动资产中的应收

账款和其他应收款的稳步增加所致。从资产构成来看,2013 年末、2014 年末和

2015 年末,发行人流动资产占总资产的比重分别为 94.83%、93.11%和 79.48%,

是公司资产中的最主要组成部分。公司非流动资产合计从 2014 年 6.89%提升到

2015 年 20.51%,而流动资产合计从 2014 年 93.11%降到 2015 年 79.48%,主

要系 2015 年末根据资产流动性特点将账龄一年以上的北部新城项目和万顷良田

项目中 254,754.61 万元支出部分,从原来的其他流动性资产纳入到其他非流动

性资产所致。

(2)流动资产

报告期内公司流动资产的构成情况如下:

流动资产构成情况

单位:万元/%

2015年12月31日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 307,129.64 21.01 189,227.43 12.67 240,381.81 17.50

交易性金融资产 - 0.00 -

应收票据 1,730.25 0.12 3,300.26 0.22 7,329.15 0.53

应收账款 380,331.87 26.02 256,957.55 17.21 145,931.88 10.62

预付款项 43,520.79 2.98 36,491.07 2.44 39,031.12 2.84

应收利息 0.00 0.00 59.08 0.00

应收股利 1,448.28 0.10 1,448.28 0.10 1,448.28 0.11

其他应收款 13,802.73 0.94 6,142.26 0.41 4,489.07 0.33

存货 663,336.35 45.37 676,213.14 45.29 664,656.65 48.38

其他流动资产 50,643.43 3.46 323,325.69 21.65 270,363.52 19.68

流动资产合计 1,461,943.34 100.00 1,493,105.68 100.00 1,373,690.56 100.00

发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存

货和其他流动资产等。2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人流动资产余

额分别 1,373,690.56 万元、1,493,105.68 万元和 1,461,943.34 万元。与 2014

年末相比,2015 年末的其他流动资产比重有所下滑,主要系 2015 年末根据资

产流动性特点将账龄一年以上的北部新城项目和万顷良田项目中 254,754.61 万

元支出部分,从原来的其他流动性资产重分科目至其他非流动性资产所致。

存货、其他流动资产、货币资金和应收账款是公司流动资产的最主要构成部

分,2013 年末、2014 年末和 2015 年末四者合计占流动资产的比例分别为

96.19%、96.82%和 95.86%。2009 年重大资产重组以后,公司在传统纺织服装

主业的基础上,增加城市资源综合功能开发为主业,经过多年的发展,公司逐步

形成了城市基础设施建设、安置房建设、商品房开发、土地一级开发和万顷良田

工程建设等多项业务。上述业务中,将安置房、商品房的开发产品和开发成本均

纳入存货核算,将土地一级开发和万顷良田工程等代垫款项纳入其他流动资产核

算,从而导致公司存货规模和其他流动资产金额占比较高。

1)货币资金

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,公司货币资金余额分别为 240,381.81

万元、189,227.43 万元和 307,129.64 万元,占总资产的比重分别为 16.59%、

11.80%和 16.70%,货币资金规模和占比均较大。2013 年末货币资金余额增加

27,008.46 万元,主要系银行借款和预收账款增加所致;2014 年末货币资金余

额减少 51,154.38 万元,主要系政府委托的建设项目投入资金增加所致。2015

年末货币资金余额增加 117,902.21 万元,主要系 2015 年年底收到定增资金,

部分存在定增专户尚未使用所致。

从货币资金构成来看,2013 年末、2014 年末和 2015 年末,银行存款占货

币资金的比例分别为 89.69%、90.68%和 92.13%,其他货币资金占货币资金的

比例分别为 10.26%、9.29%和 7.83%,发行人货币资金以银行存款为主,其他

货币资金包括银行承兑汇票保证金、担保及保函保证金和支付宝余额。

货币资金构成情况

单位:万元/%

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

库存现金 122.79 0.04 53.15 0.03 110.56 0.05

银行存款 282,968.67 92.13 171,592.55 90.68 215,605.83 89.69

其他货币

24,038.17 7.83 17,581.74 9.29 24,665.41 10.26

资金

货币资金

307,129.64 100.00 189,227.43 100.00 240,381.81 100

合计

2)应收账款

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人应收账款分别为 145,931.88

万元、256,957.55 万元和 380,331.87 万元,分别占总资产的 10.07%、16.03%

和 20.68%。应收账款逐年增加,主要系子公司黑牡丹建设工程施工收入大幅增

加,而应收账款结算及回款滞后所致。

2013 年末、2014 年末和 2015 年末公司应收账款前五名单位如下表所示:

单位:万元/%

占应收

与公司账款总

日期债务人金额账龄

关系额的比

例

常州市新北区城市管理与建设局非关联方 92,813.07 0-2 年 62.74

春江镇人民政府非关联方 17,122.71 0-2 年 11.57

2013 常州新北区财政局非关联方 5,322.23 0-2 年 3.60

年末常州孟河镇人民政府非关联方 4,732.32 0-2 年 3.20

常州市新北区新桥镇人民政府非关联方 4,675.64 0-2 年 3.16

合计 - 124,665.97 - 84.27

常州市新北区城市管理与建设局非关联方 172,707.14 3 年内 67.21

春江镇人民政府非关联方 17,590.10 历年滚存 6.85

2014 常州孟河镇人民政府非关联方 13,233.55 2 年以内 5.15

年末

常州市新北区财政局非关联方 16,289.78 历年滚存 6.34

常州市新北区新桥镇人民政府非关联方 5,169.76 2 年以内 2.01

合计 224,990.33 87.56

常州市新北区城市管理与建设局非关联方 237,533.14 1-3 年 62.45

常州市滨江经济开发区管理委员

非关联方 56,000.00 1 年以内 14.72

会

2015

常州孟河镇人民政府非关联方 19,846.59 1-3 年 5.22

年末

常州市新北区春江镇人民政府非关联方 17,684.66 1-5 年 4.65

常州市新北区财政局非关联方 12,783.51 1-4 年 3.36

合计 - 343,847.90 90.43

公司应收账款主要是应收政府及其下属部门款项,2014 年公司已将该等款

项归入到按信用风险特征组合计提坏账准备中反映。报告期内,公司应收账款分

类构成情况如下:

单位:万元/%

2015 年末 2014 年末 2013 年末

应收账款分类

账面余额占比账面余额占比账面余额占比

单项金额重大并单独

计提坏账准备的应收 107.81 0.03 107.81 0.04 138,041.16 93.32

账款

按信用风险特征组合

计提坏账准备的应收 383,038.03 99.91 259,128.53 99.86 9,366.77 6.33

账款

2015 年末 2014 年末 2013 年末

应收账款分类

账面余额占比账面余额占比账面余额占比

单项金额不重大但单

独计提坏账准备的应 230.18 0.06 260.38 0.10 521.73 0.35

收账款

合计 383,376.02 100.0 259,496.72 100 147,929.66 100

注:2013 年,应收政府及下属部门款项曾分类到按单项金额重大并单独计提坏账准备的应

收账款中反映。

公司应收账款的坏账计提形式主要分为以下三类:

第一、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准将期末余额 100 万元以上的应收款项

确定为单项金额重大应收款项。对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测

试,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提

坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

第二、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合 1(账龄分析法):除已单独计提减值准备的应收款项外,公司根据以前

年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组

合的实际损失率为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。计提比

例如下图所示:

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

一年以内 5% 5%

一至二年 20% 20%

二至三年 50% 50%

三年以上 100% 100%

组合 2(个别认定法):对应收款项中应收市政基础设施建设工程款、政府安

置房款等应收政府款项、合并范围内各公司间内部往来款以及公积金保证金等款

项,均进行单独减值测试。

第三、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项金额虽不重大,但由于应收款项发生了特殊减值的情况,故对该类应收

款项进行单项减值测试。

报告期内,发行人已按照要求对应收账款计提了坏账准备,报告期各期末坏

账准备的余额分别为 1,997.77 万元、2,539.17 万元和 3,044.16 万元。

3)预付款项

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,公司预付款项分别为 39,031.12 万元、

36,491.07 万元和 43,520.79 万元,占总资产的比例分别为 2.69%、2.28%和

2.37%,整体占比较小。

公司预付款项账龄大部分集中在 1 年以内,账龄超过 1 年且金额重要的预

付款项未及时结算原因是公司从事房地产开发子公司预付房地产项目工程款所

致。2013 年末、2014 年末及 2015 末公司预付款项前五名单位如下表所示:

预付账款金额前五名单位情况表

单位:万元/%

占预付

日期债务人名称金额账款比期限备注

例

江苏省电力公司常州供电

9,396.41 24.07 1-3 年预付电费

公司

常州通用自来水有限公司 5,859.31 15.01 1-2 年预付自来水费

海峡金岸集团有限公司 4,348.00 11.14 1-2 年预付材料款

2013

武进电力建设实业公司 2,792.42 7.15 1-3 年预付材料款

年末

预付代理公司进

青岛汉沣国际物流有限公

2,303.47 5.90 1 年以内口关税、进口增值

司

税

合计 24,699.61 63.28 - -

江苏省电力公司常州供电历年滚

5996.27 16.43 预付电费

公司存

福建省晓沃建设工程有限

4255.93 11.66 1 年以内预付工程材料款

公司江苏常州分公司

2014 历年滚

常州通用自来水有限公司 4397.44 12.05 预付自来水费

年末存

常州晋陵电力集团有限公

3970.64 10.88 3 年以内预付工程材料款

司

武进电力建设实业公司 2792.42 7.65 1-3 年预付工程材料款

合计 21412.7 58.68

江苏省电力公司常州供电历年滚

2015 14,848.09 34.12 预付电费

公司存

年末

常州通用自来水有限公司 9,730.69 22.36 历年滚预付自来水费

占预付

日期债务人名称金额账款比期限备注

例

存

海峡金岸集团有限公司 8,135.57 18.69 3 年以内预付工程材料款

常州晋陵电力实业有限公

2,628.69 6.04 3 年以内预付工程材料款

司

福建省晓沃建设工程有限历年滚

2,029.47 4.66 预付工程材料款

公司江苏常州分公司存

合计 37,372.51 85.87 - -

4)其他应收款

报告期内 , 公司其他应收款分别为 4,489.07 万元、 6,142.26 万元和

13,802.73 万元,占资产总额的比例分别为 0.31%、0.38%和 0.75%,金额和占

比均较小。2013 年末数较期初数减少 83.30%,主要系本期收到常州市土地收

购储备中心大额土地收储款项所致。2014 年末,公司其他应收款较年初大幅增

长 1,653.19 万元,主要为子公司黑牡丹置业代建项目代垫款增加所致。2015 年

末,公司其他应收款较年初大幅增长 7,660.47 万元,主要系代建项目垫资款及

代政府垫付的房屋维修基金增加所致。

5)存货

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人存货余额分别为 664,656.65

万元、676,213.14 万元和 663,336.35 万元,占总资产的比例分别为 45.88%、

42.17%和 36.07%,金额和占比较大,是公司最主要的流动资产。

存货构成表

单位:万元/%

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

原材料 8,006.46 1.21 9,889.05 1.46 39,714.31 5.98

在产品 3,041.61 0.46 3,239.00 0.48 2,359.01 0.35

库存商品 13,970.68 2.11 12,749.75 1.89 17,697.45 2.66

工程施工 16,519.97 2.49 12,345.59 1.83 1,037.98 0.16

委托加工 247.72 0.04 828.02 0.12 825.71 0.12

开发产品 218,909.80 33.00 150,801.38 22.30 108,020.87 16.25

开发成本 402,640.12 60.69 486,360.35 71.92 495,001.32 74.47

合计 663,336.35 100.00 676,213.14 100.00 664,656.65 100.00

发行人存货余额主要由开发成本构成。2013 年末、2014 年末和 2015 年末

开发成本分别为 495,001.32 万元、486,360.35 万元和 402,640.12 万元,占存

货的比例为 74.47%、71.92%和 60.69%。开发成本用来核算公司房地产项目开

发过程中发生土地费用、公共配套设施费用、维修基金及资本化利息费用等项目。

开发成本明细表

单位:万元

项目名称开工时间 2015 年末 2014 年末 2013 年末

百草苑 2007 年 - 5,580.94

百馨苑 2008 年 76,851.87 109,080.48 26,949.30

祥龙苑 2008 年 - 16,713.32 18,667.33

香山欣园 2010 年 - 24,218.99

富民景园 2010 年 18,218.75

新景花园 2015 年 2,550.83 -

科技园 2013 年 59,207.09 60,561.82 55,751.41

绿都万和城 2010 年 153,464.45 155,193.44 176,881.18

东城明居 2010 年

苏州丹华君都项

2012 年 52,403.18 94,214.10 80,244.20

目

新桥商业街 2011 年 - 46,848.54

新龙地块 AB 尚未正式开工 -

牡丹欣悦湾尚未正式开工 11,471.84 12,846.92 10,020.14

怡景湾 2014 年 46,690.85 37,750.26 31,620.55

合计 402,640.11 486,360.34 495,001.33

发行人 2015 年 12 月 31 日开发产品余额 220,008.77 万元,主要系发行人

已完工未销售的商品房,明细情况如下:

开发产品明细

单位:万元

2015 年增 2015 年减

项目名称竣工时间 2015 年初 2015 年末

加少

东城明居三

2010 年-2012 年 4,176.53 415.51 833.15 3,758.88

期

绿都万和城 2011 年-2015 年 79,600.84 4,106.00 18,109.74 65,597.10

苏州丹华君

2015 年 52,515.51 8,295.64 44,219.87

都

新桥商业街 2014 年 16,950.02 209.46 1,795.48 15,364.00

科技园 2015 年 10,950.88 10,950.88

百草苑 2014 年-2015 年 4,697.39 10.54 81.06 4,626.87

百馨苑 2014 年-2015 年 14,122.54 86,621.24 49,354.15 51,389.63

祥龙苑 2014 年-2015 年 7,035.23 31,760.93 21,374.56 17,421.61

富民景园 2014 年-2015 年 10,607.85 6,252.54 13,812.54 3,047.85

香山欣园 2014 年-2015 年 13,610.98 3,099.85 13,078.74 3,632.09

小计 - 150,801.38 195,942.46 126,735.07 220,008.77

存货跌价准备计提方面,期末存货按成本与可变现净值孰低计量,在对存货

进行全面盘点的基础上,对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本

或其他等原因的存货,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。计提跌

价准备主要是部分库存材料、库存商品和开发产品。报告期各期末库存原材料、

库存商品和开发产品的计提跌价准备余额合计分别为 5,698.80 万元、7,320.82

万元和 6,082.43 万元。

6)其他流动资产

2013 年末、2014 年末以及 2015 年末,发行人其他流动资产分别为

270,363.52 万元、323,325.69 万元和 50,643.43 万元,占总资产比例分别为

18.66%、20.16%和 2.75%。发行人其他流动资产中主要包括发行人垫付的常州

北部新城高铁片区土地前期开发项目和万顷良田工程项目的工程款。该两个项目

从 2010 年下半年开工,随着项目工程进度的推进,发行人支付的工程款逐渐增

加,其他流动资产余额也随之大幅增加。

对于常州北部新城高铁片区土地前期开发项目和万顷良田工程委托项目,由

于公司无产权且不属于建造合同,因此发生的开发支出不宜在存货中列报,公司

的开发支出实际上是一种垫付行为,应作为债权列示,但鉴于其具有收益性,为

避免在其他应收款列示引起的误导,公司将其在其他流动资产中单独列示。

2015 年末,公司根据上述两个项目其资产流动性特点将账龄为一年以内的

支出款 42,831.88 万元在其他流动资产中列示 , 账龄超过一年的支出款

254,754.61 万元则在其他非流动资产中列示。

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人其他流动资产构成情况如下表:

其他流动资产明细

单位:万元

2015 年 2014 年 2013 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

2015 年 2014 年 2013 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

北部新城高铁片区土地

21,549.19 186,729.07 148,643.32

前期开发项目

万顷良田委托项目 21,282.69 130,233.54 107,132.20

预缴税金和待抵扣税金 7,088.51 4,855.21 13,673.85

待摊费用 409.18 285.37 174.75

应收补贴款 313.86 1,222.50 739.41

合计 50,643.43 323,325.69 270,363.52

(3)非流动资产分析

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人非流动资产分别为 74,839.75

万元、110,337.98 万元和 377,266.00 万元,占总资产的比重分别为 5.17%、6.88%

和 20.51%。发行人非流动资产逐年趋增。尤其在 2015 年快速增长,主要系发

行人将北部新城高铁土地开发项目和万顷良田项目其账龄超过一年的部分纳入

至其他非流动资产中列示。

发行人非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工

程以及其他非流动资产构成,具体情况如下:

非流动资产构成表

单位:万元/%

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

可供出售金融资

34,690.82 9.20 23,486.30 21.29 23,484.58 31.38

产

持有至到期投资 4.07 0.00 4.07 0.00 4.07 0.01

长期股权投资 817.31 0.22 821.73 0.74 805.95 1.08

投资性房地产 34,910.16 9.25 34,530.63 31.30 2,097.64 2.80

固定资产 37,105.31 9.84 39,097.06 35.43 38,877.12 51.95

在建工程 1,250.28 0.33 874.31 0.79 1,847.34 2.47

无形资产 3,118.11 0.83 3,318.04 3.01 3,249.94 4.34

长期待摊费用 1,901.38 0.50 1,237.53 1.12 401.19 0.54

递延所得税资产 8,713.95 2.31 6,968.32 6.32 4,071.91 5.44

其他非流动资产 254,754.61 67.53 - 0.00 - 0.00

非流动资产合计 377,266.00 100.00 110,337.98 100.00 74,839.75 100.00

1)长期股权投资

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,公司长期股权投资分别为 805.95 万

元、821.73 万元和 817.31 万元,占总资产的比例较小,且整体保持稳定。

2)可供出售金融资产

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,公司可供出售金融资产分别为

23,484.58 万元、23,486.30 万元和 34,690.82 万元,占总资产的比例分别为

1.62%、1.46%和 1.89%。2015 年末,发行人的可供出售金融资产主要以按成

本计量的权益类资产构成,占到 99.97%。

2015 年末可供出售金融资产情况

单位:万元

序在被投资单位

被投资单位/项目期末余额减值准备账面价值

号持股比例(%)

1 飞月纺织服装公司 10.00 10.00 0

2 江苏银行 13,200.00 13,200.00 1.06

3 宜兴投资 29.00 29.00 29.00

4 集星科技 4,500.00 4,500.00 12.78

5 宜兴基金 5,328.07 5,328.07 30.28

6 德凯医疗 250.00 125.00 125.00 10.15

7 众合投资 1,500.00 1,500.00 10.00

8 金瑞碳材料 10,000.00 10,000.00 40.00

小计 34,817.07 135.00 34,682.07

9 公允价值计量的项目 8.75 8.75

共计 34,825.82 34,690.82

注:序号 1 至 8 的被投资单位是按成本计量的可供出售权益类金融资产

2)投资性房地产

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,公司投资性房地产账面价值分别

2,097.64 万元、34,530.63 万元和 34,910.16 万元,占总资产的比例分别为 0.14%、

2.15%和 1.90%,整体占比较小。

3)固定资产

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人固定资产净值分别为 38, 877.12

万元、39,097.06 万元和 37,105.31 万元,占总资产的比例分别为 2.68%、2.43%

和 2.02%,金额和占比较小。发行人固定资产主要由房屋建筑物、通用设备、专

用设备及运输设备等构成,其中主要是房屋及建筑物、专用设备。

固定资产明细

单位:万元/%

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

房屋及建筑

36,120.26 39.23 35,771.28 37.45 32,635.24 35.42

物

通用设备 51,339.48 55.76 55,188.14 57.78 55,264.87 59.99

电子设备 1,419.89 1.54 1,352.73 1.42 1,224.94 1.33

运输设备 2,151.07 2.34 2,166.59 2.26 2,071.24 2.25

其他设备 1,039.66 1.13 1,034.09 1.09 931.55 1.01

固定资产原

92,070.35 100.00 95,512.84 100.00 92,127.84 100.00

价

累计折旧 54,965.04 56,415.78 53,250.72

固定资产净

37,105.31 39,097.06 38,877.12

值

4)在建工程

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人在建工程分别为 1,847.34 万元、

874.31 万元和 1, 250.28 万元,占总资产的比例分别为 0.13%、0.05%和 0.07%,

总规模及占比均较小。

5)无形资产

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人无形资产分别为 3,249.94 万元、

3,318.04 万元、3,118.11 万元,占资产总额的比例分别为 0.22%、0.21%和 0.17%,

金额和占比很小。

6)其他非流动资产

2015 年新增 254,754.61 万元其他非流动资产,主要系北部新城项目和万顷

良田项目支出,公司前期在其他流动资产中列示,本报告期根据其流动性将账龄

一年内的在其他流动资产中列示,账龄超过一年的在其他非流动资产中列示。

其他非流动资产情况

单位:万元

项目期末余额期初余额

北部新城高铁片区土地前期开发项目 130,901.07 -

万顷良田委托项目 123,853.54 -

合计 254,754.61 -

(4)负债总体状况

报告期内,公司负债总体构成情况如下:

负债总体构成情况

单位:万元/%

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债合

728,977.28 63.87 769,448.98 69.71 577,766.79 59.63

计

非流动负债

412,335.47 36.13 334,289.53 30.29 391,167.39 40.37

合计

负债总额 1,141,312.75 100.00 1,103,738.51 100.00 968,934.18 100.00

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人总负债分别为 968,934.18 万

元、1,103,738.51 万元和 1,141,312.75 万元,负债规模随着资产规模的扩张而

逐年增长。从发行人的负债构成来看,发行人负债以流动负债为主。报告期内,

流动负债在负债中的占比分别为 59.63%、69.71%和 63.87%。

(5)流动负债

报告期内,公司流动负债构成情况如下:

流动负债构成情况

单位:万元/%

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

短期借款 154,500.00 21.19 41,179.55 5.35 243,433.04 42.13

应付票据 22,232.94 3.05 17,518.59 2.28 20,264.41 3.51

应付账款 119,284.51 16.36 139,042.31 18.07 77,018.83 13.33

预收款项 76,409.43 10.48 55,925.03 7.27 112,972.87 19.55

应付职工薪酬 3,821.93 0.52 4,011.20 0.52 3,079.19 0.53

应交税费 12,197.13 1.67 8,520.66 1.11 4,324.56 0.75

应付利息 11,518.20 1.58 7,405.14 0.96 4,094.55 0.71

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

应付股利 60.07 0.01 56.91 0.01 59.73 0.01

其他应付款 49,185.66 6.75 58,189.82 7.56 35,387.46 6.12

一年内到期的

100,702.78 13.81 357,379.16 46.45 38,738.69 6.70

非流动负债

其他流动负债 179,064.63 24.56 80,220.62 10.43 38,393.45 6.65

流动负债合计 728,977.28 100.00 769,448.98 100.00 577,766.79 100.00

发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年

内到期的非流动负债和其他流动负债等构成。2013 年末、2014 年末和 2015 年

末,上述五项合计占流动负债的比例分别为 94.48%、95.12%和 93.16%。

1)短期借款

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人短期借款分别为 243,433.04

万元、41,179.55 万元和 154,500.00 万元,占总负债的比例分别为 25.12%、3.73%

和 13.54%。公司短期借款的形式为质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款

为主。2013 年末短期借款较 2012 年末增加 86,821.65 万元,主要系中信信托

的信用借款增加 2 亿元、兴业银行的信用借款增加 5 亿元、民生银行的信用借

款增加 5 亿元,控股子公司绿都房地产以其 01 项目土地抵押给中国银行抵押借

款增加 2.4 亿元,而常高新集团为本公司担保取得的保证借款减少 6.28 亿元。

2014 年末短期借款余额 41,179.55 万元,主要系保证借款中母公司借款 8,806.77

万元由龙城旅游控股集团有限公司提供担保,借款 27,500.00 万元由常高新集团

有限公司提供担保;子公司进出口公司借款 2,035.45 万元由龙城旅游控股集团

有限公司提供担保,借款 1,408.24 万元由常高新集团有限公司提供担保;子公

司香港公司借款 1,429.09 万元由母公司提供担保。2015 年短期借款余额为 154,

500.00 万元,主要系保证借款中母公司借款 10, 000.00 万元由龙城旅游控股集

团有限公司提供担保,借款 129, 500.00 万元由常高新提供担保;子公司黑牡丹

建设借款 15, 000.00 万元由常高新提供担保。

2)应付票据

发行人应付票据主要为黑牡丹建设、黑牡丹置业和其他房地产业务子公司的

银行承兑汇票,用于支付工程材料款。2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发

行人应付票据余额分别为 20,264.41 万元、17,518.59 万元和 22,232.94 万元,

占总负债的比例分别为 2.09%、1.59%和 1.95%。报告期内各期末发行人应付票

据余额变动主要系子公司支付工程款及货款开立的银行承兑汇票结算款项的规

模变动所致。

3)应付账款

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人应付账款余额分别为 77,018.83

万元、139,042.31 万元和 119,284.51 万元,占总负债的比例分别为 7.95%、12.60%

和 10.45%。2013 年末,发行人应付账款余额较年初增加 50,151.47 万元,主要

系子公司黑牡丹置业应付工程款大幅增加所致。2014 年末,发行人应付账款余

额较年初增加 62,023.48 万元,主要系子公司黑牡丹置业、黑牡丹建设应付房地

产开发项目及道路建设工程款增加所致。2015 年,发行人应付账款余额较年初

减少 19,757.80 万元,主要系子公司牡丹华都的房地产开发项目应付工程款减少

所致。

4)预收款项

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人预收款项分别为 112,972.87

万元、55,925.03 万元和 76,409.43 万元,占总负债的比例分别为 11.66%、5.07%

和 6.69%。公司预收账款主要系控股子公司预收的贸易款项及商品房预售款。

2013 年末,发行人预收款项较年初增加 17.63%,主要系子公司进出口公司预

收棉花货款增加所致。2014 年 12 月末,发行人预收账款较年初减少 57,047.84

万元,主要系本期子公司绿都房地产开发项目交付结转营业收入所致。2015 年

12 月末,发行人预收账款较年初增加 20,484.40 万元,主要系绿都万和城和怡

景湾项目预售增加所致。

5)应交税费

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人应交税费余额分别为 4,324.56

万元、8,520.66 万元和 12,197.13 万元。2013 年,根据近期财政部相关通知和

《企业会计准则》,将上期在应交税费列示的待抵扣增值税进项税额、预缴的各

项税金及附加等,公司在本期其他流动资产进行列示。2014 年 12 末,应交税费

余额较期初余额增加 4,196.11 万元,主要系子公司绿都房地产开发项目交付实

现收入所得税费用增加,以及子公司黑牡丹建设结算道路收入利润增长较多所得

税费用增加共同影响所致。2015 年 12 末,应交税费余额较期初余额增加

3,676.47 万元,主要系安置房项目和道路结算收入及利润增长较多,导致所得

税费增加。

6)其他应付款

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,其他应付款余额分别为 35,387.46 万

元、58,189.82 万元和 49,185.66 万元,占总负债的比例分别为 3.65%、5.27%、

4.31%。2013 年末,公司其他应付款余额较年初减少 22.43%,主要系部分工程

款性质的其他应付款转入应付账款所致。2014 年末,其他应付款余额较期初增

加 22, 802.36 万元, 主要系资金往来款增加 21,330 万元所致。2015 年末其他应

付款余额较期初减少 9, 004.16 万元,主要系资金往来款大幅减少所致。

7)一年内到期的非流动负债

截至 2015 年末,公司一年内到期的非流动负债为 100,702.78 万元,其中

一年内到期的长期借款 50,702.78 万元和一年内到期的应付债券 50,000.00 万元。

2015 年末,发行人一年内到期的非流动负债同比减少 256,676.38 万元。

一年内到期的长期借款情况

单位:元

贷款单位借款起始日借款终止日币种利率(%) 2015 年末金额

华夏银行 2014/3/26 2016/1/25 人民币浮动 109,600,000.00

华夏银行 2014/11/7 2016/7/20 人民币浮动 69,700,000.00

华夏银行 2011/4/21 2016/4/20 人民币浮动 5,000,000.00

中国工商银行 2011/6/7 2016/6/30 人民币浮动 50,000,000.00

中国工商银行 2011/6/7 2016/12/30 人民币浮动 60,000,000.00

招商银行 2014/3/19 2016/1/9 人民币浮动 200,000,000.00

北京银行 2014/3/4 2016/1/20 人民币浮动 4,500,000.00

北京银行 2014/3/4 2016/7/20 人民币浮动 6,750,000.00

汇丰银行 2011/3/25 2016/12/31 港币浮动 1,764,000.00

一年内到期的长期应付债券情况

单位:万元

债券名称借款起始日借款终止日币种利率(%) 2015 年末金额

2013 年度第

一期非公开

2013 年 5 月 2016 年 5 月人民币 5.90 50,000

定向债务融

资工具

(6)非流动负债

报告期内,公司非流动负债构成情况如下:

非流动负债构成情况

单位:万元/%

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

长期借款 76,853.73 18.64 78,067.45 23.35 250,171.28 63.96

应付债券 285,000.00 69.12 205,000.00 61.32 140,000.00 35.79

递延收益 480.00 0.12 1,220.70 0.37 995 0.25

递延所得税负债 1.74 0.00 1.38 0.00 1.11 0.00

其他非流动负债 50,000.00 12.13 50,000.00 14.96 0.00

非流动负债合计 412,335.47 100.00 334,289.53 100.00 391,167.39 100.00

公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券和其他非流动负债。2013 年

末、2014 年末和 2015 年末,非流动负债余额分别为 391,167.39 万元、334,289.53

万元和 412,335.47 万元,分别占总负债的 40.37%、30.29%和 36.13%。

1)长期借款

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人长期借款余额分别为 250,171.28

万元、78,067.45 万元和 76,853.73 万元,占总负债的比重分别为 25.82%、7.07%

和 6.73%。2013 年末余额较 2012 年末增加 130,107.76 万元,其中主要为向兴

业国际信托有限公司进行信托贷款 10 亿元以及向国开银行股份有限公司借款 2

亿元;2014 年末公司长期借款余额较 2013 年末减少 172,103.83 万元,主要系

兴业信托 10 亿元长期借款将在一年内到期所致,转入一年内到期的非流动负债。

2015 年末长期借款同比变动较小。

2)应付债券

截止到 2015 年 12 月 31 日,应付债券余额为 285,000.00 万元。具体情况

如下表所示:

单位:万元

项目期限 2015 年期末余额 2015 年期初余额

2014 年度第一期非

公开定向债务融资 2014.08.20- 2017.08.20 20,000.00 20,000.00

工具

2014 年度第二期非

公开定向债务融资 2014.10.17- 2017.10.17 50,000.00 50,000.00

工具

2013 年公司债第一

2014.10.29- 2019.10.29 85,000.00 85,000.00

期

2015 年度第一期非

公开定向债务融资 2015.02.13- 2018.02.13 80,000.00

工具

2015 年度第三期非

公开定向债务融资 2015.11.27-2018.11.27 50,000.00

工具

合计 285,000.00 155,000.00

3)其他非流动负债

2014 年 6 月 13 日,黑牡丹建设与紫金信托共同签署《股权投资协议》,约

定由紫金信托设立“紫金信托黑牡丹建设股权投资单一资金信托计划”,以信托

资金 50,000.00 万元向黑牡丹建设进行股权投资。紫金信托不参与黑牡丹建设的

日常生产经营活动和利润分配。根据相关协议约定,在信托计划存续期为 5 年,

黑牡丹建设按季支付信托收益权的固定收益,并分二期支付信托受益权的本金。

待信托收益权的固定收益及本金支付完毕后,即实现了该笔信托计划对黑牡丹建

设投资股权的退出。

其他非流动负债情况

单位:万元

项目 2015 年期末余额 2015 年期初余额

股权信托融资 50,000.00 50,000.00

合计 50,000.00 50,000.00

2、偿债能力分析

(1)主要偿债指标

主要偿债指标

2015 年 2014 年 2013 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率(倍) 2.01 1.94 2.38

速动比率(倍) 1.10 1.06 1.23

资产负债率(合并) 62.05% 68.84% 66.89%

EBIT(万元) 49,272.76 50,033.11 68,199.62

EBITDA(万元) 56,064.20 55,583.60 73,068.07

EBITDA 利息保障倍数(倍) 1.69 1.74 2.31

注:息税前利润 EBIT=利润总额+利息支出;息税折旧摊销前利润 EBITDA=利润总额+利息

支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;EBITDA 利息保障倍数=(利润总

额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)/(财务费用

中的利息支出+当期资本化利息支出)

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人资产负债率分别为 66.89%、

68.84%和 62.05%,其主要原因是随着公司城市基础设施建设、安置房和商品房

开发业务的发展,项目数量和项目投资规模不断扩大,对资金需求增加,导致公

司负债规模增加。

为优化公司的资产配置和债务结构,降低财务成本,提升公司整体盈利水平,

公司于 2015 年成功非公开发行股票募集资金 16 亿元,以及约 2 亿元权益类永

续债补充公司流动资金。通过此次非公开发行股票及其他权益工具,公司资本结

构得到明显改善,资产负债率大幅下降,同时公司抗风险能力将进一步增强,长

期偿债能力能够得到可靠保障。

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人流动比率分别为 2.38、1.94

和 2.01,速动比率分别为 1.23、1.06 和 1.10,呈波动趋势。其主要原因系公司

在 2014 年末和 2015 年末部分长期借款和应付债券将在 1 年内到期,导致流动

负债相对较高。总体来看,公司资产流动性较强,未来将进一步优化债务结构,

保持充足流动性,增强偿债能力。

2013 年、2014 年和 2015 年,发行人息税折旧摊销前利润分别为 73,068.07

万元、55,583.60 万元和 56,064.20 万元,EBITDA 利息保障倍数分别为 2.31、

1.74 和 1.69,公司息税折旧摊销前利润规模较大。公司城建业务规模不断扩张,

资本化利息支出随债务融资规模而增加,导致利息保障倍数有所波动,但总体来

看利息保障倍数维持在较好水平,能够有效覆盖发行人的利息支出。

(2)公司偿债能力的总体评价

公司近几年财务状况良好,尤其通过 2015 年非公开发行股票,公司资本结

构明显优化,资产负债率大幅下降,EBITDA 利息保障倍数维持在较好水平,息

税前利润能够有效覆盖发行人所需支付的利息,短期偿债能力较强,长期偿债能

力能够得到可靠保障,总体偿债能力较强。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司应付债券余额为 285,000.00 万元,应付债

券金额较大,分别为 2013 年 5 月 23 日发行的 3 年期 5 亿元中期票据、2014 年

8 月 20 日发行的 3 年期 2 亿元第一期非公开定向债务融资工具、2014 年 10 月

17 日发行的 3 年期 5 亿元第二期非公开定向债务融资工具、2014 年 10 月 29

日发行的 5 年期 8.5 亿元第一期公司债、2015 年 2 月 12 日发行的 3 年期 8 亿

2015 年度第一期非公开定向债务融资工具和 2015 年 11 月 26 日发行的 3 年期

5 亿 2015 年度第三期非公开定向债务融资工具,其到期兑付日分别为 2016 年 5

月 23 日、2017 年 8 月 20 日、2017 年 10 月 17 日、2019 年 10 月 29 日、2018

年 2 月 13 日以及 2018 年 11 月 27 日。由于债券金额较大,公司将提前做好资

金规划,确保按期偿付。

同时,如果本次债券全部发行且根据募集资金运用计划使用后,公司应付债

券余额将会大幅增加,非流动负债占比大幅增加。虽然本次债券与上述债券兑付

时间分散,不存在集中兑付风险,但由于本次债券存续期间较长,如果由于生产

经营发生重大不利影响,或者上述应付债券未能如期兑付,将会影响公司的兑付

能力和信用水平,影响偿债能力。

3、盈利能力分析

报告期内,公司总体经营业绩情况如下:

总体经营业绩情况

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 432,347.77 527,465.30 455,705.61

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业成本 355,632.25 439,343.98 353,154.99

营业税金及附加 15,237.07 7,189.80 9,796.75

销售费用 7,287.12 6,167.99 6,167.99

管理费用 17,234.40 18,222.79 20,347.76

财务费用 -3,114.78 -1,707.28 3,097.24

资产减值损失 4,110.08 3,514.78 4,888.24

投资收益 879.25 895.78 921.94

营业利润 36,840.88 43,151.74 59,174.58

营业外收入 2,608.07 754.23 851.2

利润总额 38,816.16 43,376.07 59,034.28

净利润 28,167.35 31,907.59 42,839.14

归属于母公司的净利

27,089.88 24,066.07 39,234.52

润

毛利率 17.74% 16.71% 22.50%

2013 年、2014 年和 2015 年,发行人的营业收入分别为 455,705.61 万元、

527,465.30 万元和 432,347.77 万元。2014 年营业收入同比增长 15.75%,主要

系城镇化建设项目量的增长,公司业务规模持续扩大。2015 年营业收入同比下

降 18.03%,主要系纺织品市场需求及价格增长动力偏弱导致。总体来看,公司

主营业务收入来源稳定,仍具备较强的盈利能力,未来随着在建项目的不断推进,

公司营业收入有望持续增长。

2013 年、2014 年和 2015 年,发行人的净利润分别为 42,839.14 万元、

31,907.59 万元和 28,167.35 万元,保持在较好水平。

扣除非经常性损益前后净利润

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

扣除非经常性损益前归属于母公司净利

27,089.88 24,066.07 39,234.52

润

非经常性损益 9,438.77 5,533.51 4,046.66

占归属于母公司净利润的比例 34.84% 22.99% 10.31%

扣除非经常性损益后归属于母公司净利

17,651.11 18,532.56 35,187.86

润

2013 年、2014 年和 2015 年,发行人的非经常性损益分别为 4,046.66 万元、

5,533.51 万元和 9,438.77 万元,占归属于母公司净利润分别为 10.31%、22.99%

和 34.84%,呈增长趋势,主要原因为 2014 年末及 2015 年末归属于母公司净利

润相比 2013 年末有所下降,且非经常性损益在 2014 年末和 2015 年末由于政

府补助以及对非金融企业收取的资金占用补偿的增长而导致。

(1)营业收入及毛利分析

2013年主营业务同比增长23.94%,主要原因系当年纺织业务收入增长较快

以及用于房地产开发业务的新龙AB地块收储导致其他业务收入增加较多。2014

年主营业务同比增长15.75%,主要系公司当期商品房销售同比增长117.71%以

及安置房项目收入同比增长159.95%导致,主要包括绿都万和城的商业地产项目

实现当年交付面积15.71万平方米,以及安置房项目的富民景园一二期续建项目

的建成交付。2015年主营业务同比下降18.03%,主要系受到房地产开发周期影

响以及纺织品市场整体需求动力不足导致,商品房销售同比下滑65.08%以及纺

织服装收入下降39.88%所致。

报告期内,公司主营业务按产品变动情况如下表所示:

营业收入分产品构成情况

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品分类

金额比例/% 金额比例/% 金额比例/%

纺织服装 124,025.26 28.69 206,292.76 39.11 218,374.46 47.92

工程施工 140,994.64 32.61 98,583.75 18.69 65,732.79 14.42

安置房销售 112,127.02 25.93 91,827.17 17.41 35,324.94 7.75

商品房销售 39,461.68 9.13 113,016.36 21.43 51,910.27 11.39

土地一级开发

5,368.14 1.24 9,011.75 1.71 5,014.28 1.10

项目收益

万顷良田工程

2,965.43 0.69 868.71 0.16 7,700.02 1.69

项目收益

其他收入 696.86 0.16 495.84 0.09 0 0.00%

其他业务(材料

6,708.73 1.55 7,368.96 1.40 71,648.85 15.7

及其他销售)

合计 432,347.77 100.00 527,465.30 100.00 455,705.61 100.00

报告期内,纺织服装业务为公司主要业务收入来源之一,分别占各期营业收

入的 47.92%、39.11%和 28.69%,呈下降趋势,主要原因是近几年受纺织行业

整体不景气,市场需求增长动力偏弱等多种因素导致。

报告期内,发行人工程施工收入占营业收入的比例分别为 14.42%、18.69%

和 32.61%,呈上升趋势,主要系在国家近几年大力推行城镇化建设的产业政策

背景下,公司工程施工主要业务区域所处苏南国家自主创新示范区内,依托于国

家高新区的建设,使得该项业务持续增长。

报告期内,发行人实现安置房销售收入分别 35,324.94 万元、91,827.17 万

元以及 112,127.02 万元,占营业收入的比例分别为 7.75%、17.41%和 25.93%,

公司的安置房业务在报告期呈持续增长趋势。

报告期内,发行人商品房收入分别为 51,910.27 万元、113,016.36 万元和

39,461.68 万元,占营业收入比例分别为 11.39%、21.43%和 9.13%。受公司房

地产开发周期制约以及房地产整体行业放缓的影响,2015 年度房地产板块业务

有所下滑。

2013 年、2014 年和 2015 年,发行人的营业综合毛利率分别为 22.50%、

16.71%和 17.74%。2013 年毛利率较高,主要是由于当年收入增长 6,615.75 万

元的万顷良田工程项目不确认营业成本,同时用于房地产开发业务的新龙 AB 地

块收储导致其他业务收入增加,相应增加公司的毛利额,使得综合毛利率维持在

较高水平。

报告期,公司主营业务分产品的毛利率情况如下:

产品分类 2015 年度 2014 年度 2013 年度

纺织服装 17.74% 9.24% 9.60%

工程施工 10.52% 10.29% 10.30%

安置房销售 14.44% 13.48% 17.40%

商品房销售 34.22% 29.88% 33.02%

综合毛利率 17.74% 16.71% 22.50%

注:综合毛利率包含土地一级开发、万顷良田工程和材料及其他销售业务的营业收入

发行人的纺织服装业务一直以来为公司的传统及主要业务,近几年由于受到

全球整体经济不景气,导致纺织品市场需求增长动力偏弱,该板块收入在报告期

分别占各期总营业收入的 47.92%、39.11%和 28.69%,呈下降趋势。由于纺织

品终端市场消费增长减缓,从而导致上游原材料市场采购价格下降。2015 年纺

织服装业务毛利润率为 17.74%,高于 2014 年的 9.24%和 2013 年的 9.60%,

主要是因为毛利率较低的贸易业务占比下降导致。

发行人工程施工业务和安置房业务由于采取由政府部门按照约定毛利率回

购的模式,因此其毛利率取决于政府设定的水平,目前工程施工业务回购毛利率

为 10%,安置房业务回购毛利率约为 15%。两项业务的毛利润率在报告期内基

本处于相对稳定的水平。

发行人商品房业务的毛利润率相比其他板块较高,该板块在报告期毛利润率

分别为 33.02%、29.88%以及 34.22%,整体较为稳定,2014 年商品房业务销

售毛利为 29.88%,主要原因系受房地产市场持续走低影响,商品房销售价格有

所下降。

(2)投资收益

2013 年、2014 年和 2015 年,发行人的投资收益分别为 921.94 万元、895.78

万元和 879.25 元。报告期内投资收益主要来自于江苏银行的分红。

(3)营业外收入

2013 年、2014 年和 2015 年,发行人的营业外收入分别为 851.20 万元、

754.23 万元以及 2,608.07 万元。2013 年,营业外收入主要来自于与收益相关

的政府补助 524.02 万元和香港公司收到的贸易赔款 262.97 万元。2014 年,营

业外收入主要来自于政府补助 524.02 万元以及非流动资产处置利得合计 102.88

万元。2015 年,营业外收入主要来自于政府补助 2,082.12 万元和非流动资产处

置利得合计 282.51 万元。

(4)期间费用

期间费用明细表

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

占营业占营业

项目占营业收

金额收入比金额金额收入比

入比(%)

(%) (%)

销售费用 7,287.12 1.69 7,189.80 1.36 6,167.99 1.35

管理费用 17,234.40 3.99 18,222.79 3.45 20,347.76 4.47

财务费用 -3,114.78 -0.72 -1,707.28 -0.32 3,097.24 0.68

合计 21,406.73 4.95 23,705.31 4.49 29,612.99 6.50

2013 年、2014 年和 2015 年,发行人期间费用分别为 29,612.99 万元、

23,705.31 万元和 21,406.73 万元,期间费用在营业收入中的占比分别为 6.50%、

4.49%和 4.95%,期间费用占营业收入的比重基本保持稳定。2014 年、2015 年

期间费用占比下降主要是由于主要系当年财政贴息较上年增加,费用化利息支出

较上年减少,导致财务费用为负所致。

4、现金流量分析

报告期内,公司现金流量情况如下表:

现金流量情况

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动现金流入小计 426,785.58 404,624.22 536,415.13

经营活动现金流出小计 408,061.34 500,909.81 658,343.07

经营活动产生的现金流量净

18,724.24 -96,285.59 -121,927.94

额

投资活动现金流入小计 2,881.88 1,404.98 29,477.60

投资活动现金流出小计 14,902.54 1,712.98 5,505.31

投资活动产生的现金流量净

-12,020.66 -307.99 23,972.29

额

筹资活动现金流入小计 845,038.46 518,810.80 526,780.91

筹资活动现金流出小计 741,175.74 466,538.88 403,955.17

筹资活动产生的现金流量净

103,862.72 52,271.91 122,825.74

额

汇率变动对现金的影响 880.8 4.03 198.49

现金及现金等价物净增加额 111,447.10 -44,317.65 25,068.58

期末现金及现金等价物余额 283,098.99 171,651.89 215,969.54

1)经营活动现金流分析

2013 年、2014 年和 2015 年,发行人经营活动现金流入分别为 536,415.13

万元、404,624.22 万元和 426,785.58 万元,经营活动现金流出分别为 658,343.07

万元、500,909.81 万元和 408,061.34 万元,经营活动现金流量净额分别为

-121,927.94 万元、-96,285.59 万元和 18,724.24 万元。2013 年和 2014 年,公

司经营活动现金流量流出较大,导致经营活动现金流量净额持续为负。

报告期内,经营活动现金流入流出的明细如下:

单位:万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

销售商品、提供劳务收到的现金 339,097.43 330,187.06 411,365.03

收到的税费返还 6,365.51 4,897.19 6,531.71

收到其他与经营活动有关的现金 81,322.63 69,539.97 118,518.39

经营活动现金流入小计 426,785.58 404,624.22 536,415.13

购买商品、接受劳务支付的现金 308,339.40 395,572.95 529,888.03

支付给职工以及为职工支付的现金 24,539.49 24,593.36 21,801.74

支付的各项税费 30,559.43 27,075.98 28,762.03

支付其他与经营活动有关的现金 44,623.02 53,667.53 77,891.27

经营活动现金流出小计 408,061.34 500,909.81 658,343.07

经营活动产生的现金流量净额 18,724.24 -96,285.59 -121,927.94

报告期将净利润调节为经营活动现金流量净额的情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

净利润 28,167.35 31,907.59 42,839.14

存货的减少(增加以―-‖号填

27,169.66 -32,323.78 -206,866.29

列)

经营性应收项目的减少(增加

-96,651.40 -135,028.80 -65,437.40

差异因素以―-‖号填列)

(+) 经营性应付项目的增加(减少

50,236.49 20,546.78 88,101.47

以―-‖号填列)

折旧及摊销 6,791.43 5,550.49 4,868.44

财务费用 9,329.44 6,576.08 9,770.65

其他 -6,318.74 6,486.04 4,796.06

经营活动产生的现金流量净额 18,724.24 -96,285.59 -121,927.94

1)2015 年经营活动现金流量分析

2015 年公司经营活动产生的现金流量净额为 18,724.24 万元,而同期公司

净利润为 28,167.35 万元,这主要受到如下因素的影响:

①2015 年 12 月末存货余额比 2014 年末减少 27,169.66 万元,存货的资金

占用额减少,相应增加了经营活动产生的现金净流量,其中库存原材料较上期减

少 1,883 万元, 开发成本较上期减少 83,720.22 万元,主要是由于百馨苑项目部

分完工减少余额 32,228.61 万元和苏州丹华君都部分项目完工减少余额

41,810.93 万元,而开发产品余额较上期增加 69,207.38 万元,主要系开发成本

的结转大幅增加以及绿都万和城、富民景园和香山欣园等项目对外实现销售共同

影响所致;

② 2015 年末同比去年公司的经营性应收项目增加 96,651.40 万元,经营性

应付项增加 50,236.49 万元,与净利润相比经营性应收和应付项目的变动使经营

活动产生的现金流量减少了 46,414.91 万元。其中经营性应收大幅增加主要由于

应收款增加 123,374.32 万元,主要原因是子公司黑牡丹建设应收道路工程款增

加。经营性应付项目的增加主要是由于公司预收款项余额比 2014 年末增加

20,484.40 万元,其中主要系绿都万和城和怡景湾预售增加所致;

③ 2015 年末公司折旧摊销合计 6,791.43 万元,财务费用 9,329.44 万元,

这些不涉及现金流量的损益项目在净利润的基础上相应增加了当期经营活动现

金流量。

2)2014 年经营活动现金流量分析

2014 年公司经营活动产生的现金流量净额为-96,285.59 万元,而同期公司

净利润为 31,907.59 万元,这主要受到如下因素的影响:

①2014 年末存货比 2013 年末增加 32,323.78 万元,主要系库存商品余额

减少 29,825.26 万元,牡丹建设的工程施工同比增长 11,307.61 万元,以及开发

产品中的新桥商业街、百馨苑、富民景园、香山欣园和祥龙苑陆续竣工转入合计

同比增长 55,291.39 万元所致。存货资金占用额增加,相应减少经营活动产生的

现金净流量;

②2014 年末公司经营性应收项目增加 135,028.80 万元,经营性应付项目

增加 20,546.78 万元,与净利润相比经营性应收和应付项目的变动使经营活动产

生的现金流量减少 114,482.02 万元。其中应收账款较 2013 年大幅增加

111,025.67 万元,主要系期末子公司黑牡丹建设应收财政道路款增加所致;

③2014 年末公司折旧摊销合计 5,550.49 万元,财务费用 6,576.08 万元,

这些不涉及现金流量的损益项目在净利润的基础上相应增加了当期经营活动产

生的现金流量。

2)2013 年经营活动现金流量分析

2013 年公司经营活动产生的现金流量净额为-121,927.94 万元,而同期公司

净利润为 42,839.14 万元,这主要受到如下因素的影响:

①2013 年末存货比 2012 年末增加 206,866.29 万元,增加了存货的资金占

用额,相应减少了经营活动产生的现金净流量,其中库存材料较上期增加

25,659.03 万元,开发成本较上期增加 102,304.57 万元,主要是由于黑牡丹科

技园项目、怡景湾等新建项目以及百馨苑、香山欣园等续建项目投入加大所致,

开发产品较上期增加 87,085.19 万元,主要是由于绿都万和城本期结转大幅增加

87,084.74 万元;

②2013 年末公司经营性应收项目增加 65,437.40 万元,经营性应付项目增

加 88,101.47 万元,与净利润相比经营性应收和应付项目的变动使经营活动产生

的现金流量增加了 22,664.07 万元。其中经营性应收项目的大幅增加主要是由于

应收账款较上期大幅增加 69,245.87 万元,主要原因是子公司黑牡丹建设应收道

路工程款大幅增加;经营性应付项目的增加主要是由于公司 2013 年末应付账款

余额和预收款项余额比 2012 年末有所增加,其中应付账款较上期大幅增加

50,151.47 万元,主要系子公司黑牡丹置业应付工程款和香港公司应付款项大幅

增加所致,预收款项较上期增加 16,932.55 万元,主要系控股子公司进出口公司

预收货款增加所致。

2013 年公司支付与其他经营活动有关的现金较上期大幅减少 68,810.59 万

元,主要是由于北部新城项目和万顷良田项目垫付款项支出减少 76,187.81 万元;

2013 年公司收到与其他经营活动有关的现金较上期增加 32,308.62 万元,主要

是由于北部新城项目和万顷良田项目收到政府支付款项较上期增加 32,220.00

万元。

③2013 年公司折旧摊销合计 4,868.44 万元,财务费用 9,770.65 万元,这

些不涉及现金流量的损益项目在净利润的基础上相应增加了当期经营活动产生

的现金流量。

(2)投资活动现金流分析

2013 年、2014 年和 2015 年,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为

23,972.29 万元、-307.99 和-12,020.66 万元。2013 年,投资活动产生的现金流

量净额为 23,972.29 万元,主要为收到的黑牡丹工业园区房屋及土地的土地收储

款。2014 年,投资活动产生的现金流量净额为-307.99 万元,主要系收到江苏

100

银行年底投资分红收益 880.00 万元,购买及处置固定资产及长期资产的净额

-1,188.00 万元。2015 年,投资活动产生的现金流量净额为-12,020.66 万元,主

要系投资支付的现金共计 11,980 万元,包括参与投资宜兴基金 480 万,参与出

资设立众合投资 1,500 万元以及金瑞碳材料 10,000 万元。

(3)筹资活动现金流分析

2013 年、2014 年和 2015 年,筹资活动产生的现金流量净额分别为

122,825.74 万元、52,271.91 万元和 103,862.72 万元。

2013 年,公司筹资活动产生的现金流量净额较 2012 年度增加,主要是银

行借款增加及发行了 5 亿元的非公开定向债务融资工具及发行短期融资券所致。

2014 年,公司筹资活动产生的现金流量净额为 52,271.91 万元,主要系 2014

年度发行债务融资工具约 7.5 亿元、公开发行 2013 年公司债券(第一期)约 8.5

亿元、借款 26.20 亿元现金,以及偿还债务 40.79 亿元所致。

2015 年,公司筹资活动产生的现金流量净额为 10.39 亿元,主要系 2015

年度获得非公开发行股份约 16 亿元、发行债务融资工具约 13 亿元,借款 38.77

亿元现金,以及偿还债务支付的现金 68.25 亿元所致。

(二)以母公司财务报表口径分析

1、资产负债结构分析

(1)资产总体状况

报告期内,母公司资产构成情况如下:

母公司资产构成情况

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%)

流动资产

841,949.06 68.87 506,443.00 56.71 449,707.63 53.74

合计

非流动资

380,528.44 31.13 386,610.32 43.29 387,173.05 46.26

产合计

资产总额 1,222,477.51 100.00% 893,053.31 100.00% 836,880.68 100.00%

报告期内,母公司总资产余额分别为 836,880.68 万元、893,053.31 万元和

101

1,222,477.51 万元。报告期内,母公司流动资产占总资产比率分别为 53.74%、

56.71%和 68.87%,呈上升趋势,2015 年度有较大上升主要系 2015 年度非公

开发行股份获得募集资金尚未使用完毕、其他应收款规模大幅增加所致。

2014 年 12 月 8 日,公司召开了第六届二十五次董事会,会议审议且通过

《关于设立全资子公司的议案》,公司以纺织分公司截至 2014 年 12 月 31 日的

净资产进行出资设立全资子公司黑牡丹纺织有限公司,经营纺织分公司原经营的

业务。原纺织分公司相关员工将随资产一并转移至黑牡丹纺织,于黑牡丹纺织成

立且纺织分公司资产过户完成后,公司将注销纺织分公司。

经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2014 年 12 月

31 日,纺织分公司总资产及净资产分别为 42,603.90 万元和 3,264.63 万元。

(2)流动资产

报告期内母公司流动资产的构成情况如下:

母公司流动资产构成情况

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 年 31 日

项目比例比例

金额比例(%) 金额金额

(%) (%)

货币资金 100,249.78 11.91 7,672.60 1.51 9,661.01 2.15

持有至到期

4.07 0.00 4.07 0.00 4.07 0.00

投资

应收票据 2.01 0.00 2,111.98 0.42 1,313.08 0.29

应收账款 2,809.34 0.33 16,201.75 3.20 19,572.09 4.35

预付款项 599.44 0.07 2,003.54 0.40 4,621.40 1.03

应收股利 795.14 0.09 0.00 0.00

其他应收款 736,529.29 87.48 463,572.29 91.53% 386,894.71 86.03

存货 644.01 0.08 14,610.39 2.88 25,954.80 5.77

其他流动资

320.05 0.04 270.44 0.05 1,690.55 0.38

产

流动资产合

841,949.06 100.00 506,443.00 100.00 449,707.63 100.00

计

母公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和

存货等。

1)货币资金

102

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,母公司货币资金分别为 9,661.01 万元、

7,672.60 万元和 100,249.78 万元,占总资产比重分别为 1.15%、0.86%和 8.20%。

2015 年末货币资金大幅增加,主要系年底收到定增资金,部分存在定增专户尚

未使用所致。

2)应收账款

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,应收账款金额分别为 19,572.09 万元、

16,201.75 万元和 2,809.34 万元,占总资产比重分别为 2.34%、1.81%和 0.23%。

2015 年末,母公司应收账款余额大幅减少,主要系新设立全资子公司黑牡丹纺

织继承黑牡丹(集团)股份有限公司纺织分公司原经营的业务,故部分应收款约

9,930.07 万元相应转移给黑牡丹纺织。截止 2015 年末,母公司应收账款余额剩

余部分为 2,809.03 万元,主要系子公司香港纺织棉花贸易欠款及子公司大德纺

织房租欠款。

母公司应收账款主要为应收控股子公司款项,本报告期按欠款方归集的期末

余额前五名应收账款汇总金额 2,807.72 万元,占应收账款期末余额合计数的比

例 99.71%。本期计提坏账准备金额 6.61 万元;本期收回或转回坏账准备金额

707.81 万元,系年初以原纺织分公司净资产出资设立黑牡丹纺织而转出的坏账

准备,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 6.19 万元。

3)预付款项

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,预付款项金额分别为 4,621.40 万元、

2,003.54 万元和 599.44 万元,占总资产比重分别为 1.03%、0.40%和 0.05%,

呈下降趋势,主要系新设立的全资子公司黑牡丹纺织承接了母公司的纺织业务,

故母公司预付账款余额 780 万元作了相应转移。

4)其他应收款

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,其他应收款金额分别为 386,894.71

万元、463,572.29 万元和 736,529.29 万元。母公司其他应收款主要为集团内部

合并范围之内的公司之间的其他应收款,报告期内对子公司的其他应收款占其他

应收款总额的比例分别为 99.70%、97.61%和 99.89%。2015 年末,其他应收

103

款前五名单位共计 715,532.09 万元,占其他应收款总额的 97.14%。本期计提

坏账准备金额 33.94 万元;本期转出坏账准备金额 250.95 万元,系期初以原纺

织分公司净资产出资设立黑牡丹纺织而转出的坏账准备。

5)存货

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,母公司存货金额分别为 25,954.80 万

元、14,610.39 万元和 644.01 万元。2013 年末、2014 年末母公司存货主要是

棉花、棉纱等原材料及面料等库存商品,母公司原材料储备合理,保持在安全库

存水平,能够满足日常生产经营需要,产品库存适当,不存在大幅积压的情形。

2015 年母公司存货大幅减少,主要系新设立的全资子公司黑牡丹纺织继承了母

公司的纺织业务,故母公司存货余额也作了相应转移。

(3)非流动资产

报告期内母公司非流动资产构成情况如下:

母公司非流动资产构成情况

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目比例比例比例

金额金额金额

(%) (%) (%)

可供出售金融

13,200.00 3.47 13,200.00 3.41 13,200.00 3.41

资产

长期股权投资 341,034.93 89.62 334,670.30 86.57 334,670.30 86.44

持有至到期投

4.07 0.00 4.07 0.00 4.07 0.00

资

固定资产 20,561.67 5.40 32,327.67 8.36 34,109.65 8.81

在建工程 398.35 0.10 874.31 0.23 1,847.34 0.48

无形资产 2,948.84 0.77 3,219.83 0.83 3,122.47 0.81

递延所得税资

2,297.27 0.60 2,157.27 0.56 219.22 0.06

产

非流动资产合

380,528.44 100.00 386,610.32 100.00 387,173.05 100.00

计

1)长期股权投资

截至 2015 年末,母公司的投资单位基本情况如下:

长期股权投资明细

104

单位:万元

序号被投资单位名称期初余额本期增加账面余额

1 进出口公司 950 950

2 荣元服饰 3,750.00 3,750.00

3 大德公司 950 950

4 香港公司 452.13 452.13

5 溧阳公司 1,260.00 1,260.00

6 牡丹广景 3,250.00 3,250.00

7 黑牡丹置业 194,764.36 194,764.36

8 黑牡丹建设 40,799.13 40,799.13

9 新希望 44,994.68 44,994.68

10 牡丹创投 30,000.00 30,000.00

11 国际时尚 3,000.00 3,000.00

12 牡丹科技园 10,000.00 10,000.00

13 商服公司 500 500

14 黑牡丹纺织 6,264.63 6,264.63

15 黑牡丹发展 100.00 100.00

合计 334,670.3 63,664.63 341,034.93

2)固定资产

发行人母公司主要从事牛仔布和服装的生产和销售,固定资产主要是生产用

设备、厂房等固定资产。2013 年末、2014 年末和 2015 年末,母公司固定资产

金额分别为 34,109.65 万元、32,327.67 万元和 20,561.67 万元,呈下降趋势,

主要系新设立的子公司黑牡丹纺织,承接了母公司的部分固定资产。

(4)负债总体状况

报告期内,母公司负债总体构成情况如下:

母公司负债总体情况

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目比例比例比例

金额金额金额

(%) (%) (%)

流动负债合计 323,602.62 49.13 293,706.92 56.49 215,762.18 47.24

非流动负债合

335,000.00 50.87 226,220.70 43.51 240,995.00 52.76

计

负债总额 658,602.62 100.00 519,927.62 100.00 456,757.18 100.00

(5)流动负债

105

报告期内母公司流动负债的构成情况如下:

母公司流动负债情况

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目比例比例比例

金额金额金额

(%) (%) (%)

短期借款 139,500.00 43.11 36,306.77 12.36 173,156.11 80.25

应付账款 1,665.99 0.51 4,363.12 1.49 9,941.90 4.61

预收款项 49.53 0.02 1,894.51 0.65 6,586.04 3.05

应付职工薪酬 608.43 0.19 1,366.92 0.47 1,240.39 0.57

应交税费 185 0.06 291.77 0.10 1,156.88 0.54

应付利息 11,265.44 3.48 7,069.37 2.41 3,603.34 1.67

应付股利 54.41 0.02 51.25 0.02 54.08 0.03

其他应付款 273.83 0.08 2,363.21 0.80 20,023.44 9.28

一年内到期的

70,000.00 21.63 190,000.00 64.69 - 0.00

非流动负债

其他流动负债 100,000.00 30.90 50,000.00 17.02 - 0.00

流动负债合计 323,602.62 100.00 293,706.92 100.00 215,762.18 100.00

母公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付利息、其他

应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债。2013 年末、2014 年末和

2015 年末 , 流动负债余额分别为 215,762.18 万元、 293,706.92 万元和

323,602.62 万元,流动负债占比逐年上升,主要系 2014 年和 2015 年转入一年

内到期的非流动负债分别新增 190,000 万元和 70,000 万元所致。

1)短期借款

短期借款是发行人流动负债最主要的构成部分,2013 年末、2014 年末和

2015 年末,短期借款在流动负债中的占比分别为 81.58%、12.36%和 43.11%。

2014 年末,短期借款余额减少 136,849.34 万元,主要系发行中期票据、定向债

务融资工具和公司债券归还短期借款规模较大所致。2015 年末,短期借款余额

增加 103,193.23 万元,主要系各银行的保证借款增加所致。

2)应付账款

106

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,应付账款在流动负债中的占比分别为

4.61%、1.49%和 0.51%,呈下降趋势,主要系子公司黑牡丹纺织承接了母公司

应付账款 2,398 万元所致。

3)应付利息

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,应付利息在流动负债中的占比分别为

1.67%、2.41%和 3.48%,呈上升趋势,主要系计提的中期票据、定向债务融资

工具和公司债券利息所致。

4)一年内到期的非流动负债

2014 年末、2015 年末,母公司一年内到期的非流动负债分别为 190,000.00

万元和 70,000.00 万元,主要系由非流动负债转入的信托借款和定向债务融资工

具等构成。

5)其他流动负债

2014 年末和 2015 年末,其他流动负债余额分别为 5 亿元和 10 亿元,主要

系分别发行 5 亿元和 10 亿元短期融资券所致。

(6)非流动负债

报告期内母公司非流动负债构成情况如下:

母公司非流动负债情况

单位:万元/%

2015 年 12 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

长期借款 50,000.00 14.93 20,000.00 8.84 100,000.00 41.49

应付债券 285,000.00 85.07 205,000.00 90.62 140,000.00 58.09

递延收益 1,220.70 0.54 995 0.41

非流动负债

335,000.00 100.00 226,220.70 100.00 240,995.00 100.00

合计

非流动负债主要包括长期借款和应付债券。2013 年末、2014 年末和 2015

年末,非流动负债余额分别为 240,995.00 万元、226,220.70 万元和 335,000.00

万元,呈逐步趋增长趋势。

107

1)长期借款

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,长期借款余额分别为 100,000.00 万

元、20,000.00 万元和 50,000.00 万元。2013 年新增 100,000.00 万元长期借款。

2014 年末,公司 100,000.00 万元信托贷款将在 1 年内到期而转入一年内到期的

非流动负债,使长期借款余额减少 100,000.00 万元,同时从招商银行获得

20,000.00 万元的长期借款。2015 末,公司 20,000 万元长期借款转为一年内到

期的长期借款,同时新增保证性借款 50,000 万元。

2)应付债券

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,应付债券余额分别为 140,000.00 万

元、205,000.00 万元、285,000.00 万元,呈增长趋势。

单位:万元

2015 年期初余

项目期限 2015 年期末余额

额

2013 年度第一期非

公开定向债务融资 2013.05.23- 2016.05.23 50,000.00

工具

2014 年度第一期非

公开定向债务融资 2014.08.20- 2017.08.20 20,000.00 20,000.00

工具

2014 年度第二期非

公开定向债务融资 2014.10.17- 2017.10.17 50,000.00 50,000.00

工具

2013 年公司债第一

2014.10.29- 2019.10.29 85,000.00 85,000.00

期

2015 年度第一期非

公开定向债务融资 2015.02.13- 2018.02.13 80,000.00

工具

2015 年度第三期非

公开定向债务融资 2015.11.27-2018.11.27 50,000.00

工具

合计 285,000.00 205,000.00

2、偿债能力分析

(1)主要偿债指标

母公司主要偿债指标

108

2015 年 2014 年 2013 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率(倍) 2.60 1.72 2.08

速动比率(倍) 2.60 1.67 1.96

资产负债率(母公司报表) 53.87% 58.22% 54.58%

EBITDA 利息保障倍数(倍) 25.31 6.80 4.75

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,发行人母公司资产负债率分别为

54.58%、58.22%和 53.87%。总体而言,发行人母公司资产负债率水平较低,

公司偿债能力较强并有进一步的融资空间以满足公司长期发展的需要。2013 年

末、2014 年末和 2015 年末,发行人母公司流动比率分别为 2.08、1.72 和 2.60,

速动比率分别为 1.96、1.67 和 2.60,EBITDA 利息保障倍数分别为 4.75、6.08

和 25.31。发行人母公司资产流动性水平较好,偿债能力较强。

(2)公司偿债能力的总体评价

母公司近几年财务状况良好,流动比率、速动比率、资产负债率、EBITDA

利息保障倍数等指标均处于较好水平,母公司整体偿债能力较强。

3、盈利能力分析

报告期内,公司经营业绩情况如下:

母公司经营业绩情况

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 25,675.63 74,294.92 108,332.83

营业成本 24,393.78 64,610.97 95,416.56

销售费用 598.4 1,661.21 1,803.26

管理费用 3,493.43 9,692.60 10,043.80

财务费用 -163.45 1,475.03 3,594.56

投资收益 22,653.41 6,880.00 10,880.00

营业利润 18,801.26 2,280.17 7,360.77

营业外收入 1,334.43 622.34 287.75

利润总额 20,019.53 2,837.88 7,426.39

净利润 20,465.31 4,775.93 8,206.38

(1)营业收入及毛利率分析

2013 年、2014 年和 2015 年,发行人母公司营业收入分别为 108,332.83

109

万元、74,294.92 万元和 25,675.63 万元,母公司收入呈逐年下降,2014 年收

入下降主要原因系牛仔布及棉花销售收入较上年同期大幅减少,2015 年主要是

由于已将纺织业务逐步转移到新设立的子公司黑牡丹纺织经营所致。

母公司其他业务收入主要系园区内子公司和外部企业水电气和房租收入。母

公司营业收入及毛利率情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

业务板块

金额毛利率金额毛利率金额毛利率

主营业务 17,801.86 6.97% 68,607.99 11.52% 93,237.37 12.11%

其他业务 7,873.76 0.52% 5,686.94 31.28% 15,095.46 10.77%

合计 25,675.63 4.99% 74,294.92 13.03% 108,332.83 11.92%

(2)投资收益

2013 年、2014 年和 2015 年,母公司的投资收益分别为 10,880.00 万元、

6,880.00 万元和 22,653.41 万元。投资收益主要是长期股权投资的分红收益。

(3)营业外收入

2013 年、2014 年和 2015 年,母公司的营业外收入分别为 287.75 万元、

622.34 万元和 1,334.43 万元,主要是来自于政府补助。

(4)期间费用

母公司期间费用情况

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目占营业收占营业收占营业收

金额金额金额

入比例入比例入比例

销售费用 598.4 2.33% 1,661.21 2.24% 1,803.26 1.66%

管理费用 3,493.43 13.61% 9,692.60 13.05% 10,043.80 9.27%

财务费用 -163.45 -0.64% 1,475.03 1.99% 3,594.56 3.32%

合计 3,928.38 15.30% 12,828.84 17.27% 15,441.62 14.25%

2013 年、2014 年和 2015 年,母公司的期间费用合计分别为 15,441.62 万

元、12,828.84 万元和 3,928.38 万元,期间费用在营业收入中的占比分别为

14.25%、17.27%和 15.30%,总体较为稳定。2015 年由于以纺织业务分公司出

资设立黑牡丹纺织,随着业务和人员的转移而导致销售费用和管理费用金额大幅

110

下降。2015 年财务费用大幅减少主要系黑牡丹定增资金和自有资金形成的利息

收入较大所致。

4、现金流量分析

报告期内,母公司现金流量情况如下表:

母公司现金流量情况

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -698.11 7,713.54 15,141.11

投资活动产生的现金流量净额 13,184.93 6,001.26 37,184.51

筹资活动产生的现金流量净额 79,693.89 -15,864.57 -51,282.82

现金及现金等价物净增加额 92,577.18 -1,988.41 1,020.79

期末现金及现金等价物余额 100,232.83 7,655.65 9,644.06

(1)经营活动现金流量分析

2013 年、2014 年和 2015 年,母公司经营活动现金流量净额分别为

15,141.11 万元、7,713.54 和-698.11 万元,主要系母公司纺织业务经营现金流

量变化所致。

母公司 2013 年、2014 年及 2015 年,销售商品、提供劳务收到的现金分别

为 132,382.50 万元、79,866.56 万元和 25,289.14。占当期营业收入的比率分别

为 122.20%、107.50%和 98.49%,表明营业收入销售现金实现率较高,公司经

营活动现金流入情况良好。

(2)投资活动现金流分析

2013 年、2014 年和 2015 年,母公司投资活动产生的现金流量净额为

37,184.51 万元、6,001.26 万元和 13,184.93 万元。2013 年,母公司取得投资

收益收到的现金为 10,880.00 万元,处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

回的现金净额为 28,589.45 万元,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

的现金为 1,982.43 万元。2014 年,母公司取得投资收益收到的现金为 6,880.00

万元,处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为 444.54 万元,

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 1,323.28 万元。2015 年,

111

母公司获得投资收益 21,880.00 万元,投资支付 3,100.00 万元,以及取得子公

司及其他营业单位支付的现金净额 5,696.92 万元。

(3)筹资活动现金流分析

2013 年、2014 年和 2015 年,母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为

-51,282.82 万元、-15,864.57 万元和 79,693.89 万元。2013 年,筹资活动产生

的现金流量净额大幅下降,主要是母公司借款统借统贷给子公司金额大量增加、

子公司归还借款较上期金额大量减少所致。2014 年,母公司筹资活动现金流入

主要来自于发行债券收到的现金 205,000.00 万元,同时偿还债务支付现金

245,288.21 万元。2015 年,母公司筹资活动现金流入主要来自于非公开发行股

票约 160,000 万元、发行债券收到现金 150,000.00 万元,以及取得借款收到现

金 512,688.40 万元,同时偿还债务支付现金 499,495.23 万元及支付其他与筹资

活动有关的现金 255,061.10 万元。

七、未来业务目标和盈利能力趋势分析

1、未来业务发展目标

公司将坚持发展战略,构筑产业升级、城市发展、地区优势协调一致的核心

竞争力,成为开发城市资源的平台。公司将抓住创新创业的历史性机遇,结合苏

南国家自主创新示范区建设契机,通过内部创新,外部突破等方式,在做精做强

已有业务基础上,积极寻求并导入新产业,不断寻找并培育新的增长点,使公司

业绩保持持续稳定的增长。作为城市资源的整合和价值发现提升者,公司将坚持

以市场为导向,以变革、创新、转型为路径,以要素和资源整合、挖掘为手段,

通过科技、投资、产业、人力、组织、资本和文化的优化组合,培育可持续发展

的核心资源,成为具有区域影响力、品牌号召力的控股型集团。

从纺织板块来看,公司将以“大经营平台”建设为抓手,以品牌建设为契机,

改造纺织服装产业经营模式,继续深化纺织服装产业的转型升级,主要围绕品牌、

产品和技术、营销体系三大支点展开。公司将充分利用黑牡丹的品牌文化,发挥

行业的龙头企业优势,继续加强自有服装品牌的建设;加强技术研发提高产品的

附加值,通过技术和设备的更新改造提高劳动产出效率,发展横向外包体系,实

112

现生产和经营上的规模经济效益,巩固所处产业链的有利地位。公司在 2016 年

将继续坚持以“提升产品质量”为核心,构建“6-3-1”产品研发模式,提高劳

动生产率,加大设备技改投入,加速信息化推进工作,加快出加区建设步伐,努

力实现转型升级。

从城镇化建设业务板块来看,公司将紧紧围绕城镇化建设这一发展主线条,

公司将抓好自主开发项目,确保做精品、树形象、立品牌;抓好商业合作项目,

包括绿都万和城、苏州独墅湖等项目的开发建设;抓好新北区内安置房建设,包

括续建项目和新建项目,确保做精品工程、按时竣工交付;做好北部新城高铁片

区土地前期开发项目的相关工作,按计划推进各项工作。公司将抓住城镇化建设

的契机,致力于成为长三角一流城市运营商。公司城镇化建设板块定位清晰,主

要业务所处区域正是在苏南国家自主创新示范区内,依托国家高新区建设和公司

资本运营的优势,未来发展前景良好。

从产业投资板块来看,公司将坚持―走出去、引进来‖相结合的方针,按照开

发城市资源的战略要求,着力发掘和培育新实业。在“大众创业、万众创新”的

浪潮下,公司认真分析行业和产业的机遇,结合公司股东、区位、产业背景等优

势,积极储备项目,力争打造有特色的产业投资业务。

2、盈利能力的可持续性分析

公司主营业务突出,具有较强的盈利能力,凭借行业良好的发展前景和公司

自身的竞争优势,公司将保持较高的毛利率及稳定的业绩增长,并不断扩大公司

的经营规模及经营区域。此外,公司资产质量较好,管理能力较强;偿债能力较

强,资产保持了良好的流动性。公司已在银行、客户及同行业中树立了良好的信

用形象,这些财务管理优势为公司未来快速发展打下了坚实的基础。

综上,公司目前经营状况良好,未来发展前景向好,公司的盈利能力具有可

持续性。公司将通过不断提高管理水平、优化管理流程、降低成本开支、提高资

金使用效率等措施来保证主营业务利润率的可持续性增长,确保公司盈利能力的

稳步提高。

八、本期债券发行后公司资产负债结构变化

113

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债

结构在以下基础上产生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 12 月 31 日;

2、假设本期债券的募集资金净额为 8.5 亿元,即不考虑融资过程中所产生

的相关费用且全部发行;

3、本期债券募集资金拟用于偿还借款以及短期融资券。

基于上述假设,本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日本期债券发行后变动额

流动资产合计 1,461,943.34 1,461,943.34 -

非流动资产合计 377,266.00 377,266.00

资产总计 1,839,209.33 1,839,209.33 -

流动负债合计 728,977.28 643,977.28 -85,000.00

非流动负债合计 412,335.47 497,335.47 85,000.00

负债合计 1,141,312.75 1,141,312.75 -

资产负债率 62.05% 62.05%

流动比率 2.01 2.27

速动比率 1.10 1.24

基于上述假设,公司母公司报表资产负债结构的变化如下表所示:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 30 日本期债券发行后变动额

流动资产合计 841,949.06 841,949.06

非流动资产合计 380,528.44 380,528.44

资产总计 1,222,477.51 1,222,477.51

流动负债合计 323,602.62 238,602.62 -85,000.00

非流动负债合计 335,000.00 420,000.00 85,000.00

负债合计 658,602.62 658,602.62

资产负债率 53.87% 53.87%

流动比率 2.60 3.53

速动比率 2.60 3.53

114

第六节本次债券的偿付风险以及偿债保障措施

一、本期债券的偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、资

本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不

确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能

导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从

而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

(一)利息的支付

本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

1、本期债券存续期内,2017 年至 2021 年每年 7 月 8 日为上一个计息年度

的付息日期。若债券持有人行使回售选择权,则 2017 年至 2019 年每年 7 月 8

日为本期债券回售部分上一个计息年度的付息日期。(如遇法定节假日和/或休息

日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将

按照国家有关规定,由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投

资者自行承担。

(二)本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为 2021 年 7 月 8 日。

若债券持有人行使回售选择权,则本期债券回售部分的本金兑付日期为 2019 年

7 月 8 日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期

间付息款项不另计利息)

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事

115

项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以

说明。

三、偿债保障措施

为了充分维护债券持有人的利益,公司为本期债券的按时、足额偿付制定了

一系列工作计划,已经形成一套确保本期债券安全兑付的保障措施。

(一)设立偿债基金专项账户

本公司将设立偿债基金专项账户,提前归集本期债券本息,以保证本期债券

本息的及时、足额偿付。

1、账户设立

本公司将于发行结束后的20个工作日内,选定具有良好声誉的金融机构开

设本期债券偿债基金专项账户,并书面通知本期债券的债券受托管理人。

2、账户资金来源

偿债基金专项账户的资金来源为公司账上的货币资金及日常经营产生的现

金流入,账户内资金专门用于本期债券本息的偿付,除此之外不得用于其他支出。

3、账户资金的提取频度、提取起止时间和提取金额

在本期债券存续期内,偿债基金专项账户内资金的提取频度为一年一次,提

取起止时间为自每个付息日或本金兑付日前 3 个月开始,至该付息日或本金兑付

日前第 5 个工作日结束,提取金额不少于当期应付利息金额或本息金额。具体计

提方案如下:

(1)在本期债券存续期内每个付息日的前 3 个月,本公司开始归集付息所

需资金,确保在本期债券每个付息日前第 5 个工作日之前(含第 5 个工作日)

专项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。

(2)在本期债券存续期内本金兑付日的前 3 个月,本公司开始归集兑付所

需资金,并将偿债资金分批划入专项偿债账户,确保在本期债券兑付日前第 15

个工作日之前(含第 15 个工作日)专项账户的资金余额不少于当期应付本息金

116

额的 20%,本期债券兑付日前第 10 个工作日之前(含第 10 个工作日)专项账

户的资金余额不少于当期应付本息金额的 50%,本期债券兑付日前第 5 个工作

日之前(含第 5 个工作日)专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的 100%。

4、账户的管理方式和监督安排

偿债基金专项账户设立完成后,本公司、专项账户开设所在金融机构、债券

受托管理人三方将签署《偿债基金专项账户管理协议》。专项账户开设所在金融

机构将按照协议约定,对偿债基金专项账户内资金的归集和使用进行监管,并定

期出具偿债基金监管报告。同时,为保护全体债券持有人的利益,本期债券受托

管理人有权对偿债基金专项账户进行监督管理,并对偿债基金专项账户资金的归

集和使用情况进行检查。

5、信息披露

若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户,专

项账户开设所在金融机构应通知债券受托管理人,并由其负责督促本公司补足应

缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的 2 个工作日内补足,债券

受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿

付当期应付利息/本息。

(二)制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、

流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付

情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿

债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障债券持有人的利益。

(三)充分发挥债券受托管理人的作用

公司已按照规定,聘请一创摩根担任本期债券的债券受托管理人,并与一创

摩根订立了债券受托管理协议。在本期债券存续期限内,由一创摩根依照债券受

托管理协议的约定代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无

法按时偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的

正当利益。

117

公司将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,

定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券违约时

及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取

必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务,详见本期债券募集说明书“第

六节债券受托管理人”。

(四)制定债券持有人会议规则

公司和债券受托管理人已按照要求制定了本期债券的债券持有人会议规则,

约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,

为保障本期债券的本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。有关《债券持有人

会议规则》的具体内容,详见本期债券募集说明书“第五节债券持有人会议”。

(五)设立专门的偿付工作小组

公司将由财务负责人牵头组成偿付工作小组,负责本息的偿付,组成人员包

括公司财务部、董事会办公室、内部控制与审计部等相关部门人员。公司在每年

的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债

券持有人的利益。

(六)严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按照《债券受托管理协议》

及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,严格履行信息披露义务,使公

司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监

督,防范偿债风险,保障债券持有人的权益。

(七)发行人承诺

根据发行人第六届董事会第十七次会议决议及 2013 年第三次临时股东大会

会议决议,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,

公司将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

118

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

四、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支

付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/

或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》

代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协

议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司进行追索,并根据《债券受

托管理协议》的约定追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付本期债券

利息及兑付债券本金,如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时

兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券

持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率的 130%。如果发行人发生

其他“违约事件”,具体法律救济方式请参见本期债券募集说明书“第五节债券

持有人会议”和“第六节债券受托管理人”的相关内容。

119

第七节债券跟踪评级安排

在本期评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内,中诚信证

券评估有限公司评估将对发债主体黑牡丹进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪

评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间,中诚信证券评估有限公司将持续关注发债主体外部经营环境

的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素,

并出具跟踪评级报告,以动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容:

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级:中诚信证券评估有限公司评估将在本期信用评级报告出具后

每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保

持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,本

评级机构将作特别说明,并分析原因。

不定期跟踪评级:自本期评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本期评

级报告结论的重大事项时,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪

资信评估相应事项。中诚信证券评估有限公司评估及评级人员将密切关注与发行

人有关的信息,在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级

别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪资信评估向发行人发出“重大事项跟踪评

级告知书”后10个工作日内提出。

2、跟踪评级程序安排

定期跟踪评级前中诚信证券评估有限公司评估将向发行人发送“常规跟踪评

级告知书”,不定期跟踪评级前中诚信证券评估有限公司评估向发行人发送“重

大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、

出具评级报告、公告等程序进行。

120

中诚信证券评估有限公司评估的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务

人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象

进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内,中诚信证券评估有限公司

评估应在其评级机构网站()公布持续跟踪评级结果,并将跟

踪评级结果等相关信息抄送监管部门、发行人及主承销商。发行人须通过上海证

券交易所网站()将跟踪评级结果及报告予以公布备查,投资

者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告,且上交所网站公告披露时间将不晚

于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

121

第八节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适

用法律、行政法规的情况。

122

第九节募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金

需求,经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,并经 2013 年第三次临时股

东大会批准,公司向中国证监会申请发行不超过 17 亿元的公司债券,其中本期

债券发行规模为 8.5 亿元。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券募集资金在扣除发行费用后,将全部用于偿还银行贷款、中期票据、

非公开定向融资工具等到期债务及补充公司流动资金。本次债券计划采取分期发

行的方式,公司初步确定拟将其中 14.8 亿元用于偿还银行贷款、中期票据、非

公开定向融资工具等到期债务,剩余资金用于补充公司流动资金。

因本次债券采用分期方式发行,相关审批和发行时间尚有一定不确定性,待

各期债券发行完毕,募集资金到账后,公司将根据各期债券募集资金的实际到位

时间和公司债务结构调整需要,本着有利于优化公司财务结构,减少利息费用支

出的原则,对具体偿还计划进行适当的调整。

三、本期债券募集资金运用计划

本期债券募集资金在扣除发行费用后,公司初步确定拟用于偿还借款以及短

期融资券,调整债务结构。

本期债券募集资金拟偿还借款以及短期融资券情况

贷款到期时拟偿还金额贷款期

金融机构名称借款主体利率

间 (万元) 限

交银国际信托有限

2016-6-30 黑牡丹 10,000.00 1年 5.61%

公司

交银国际信托有限

2016-6-30 黑牡丹 40,000.00 8个月 5.06%

公司

短期融资券(部分)

[1] 2016-9-15 黑牡丹 35,000.00 1年 4.00%

123

合计 - - 85,000.00 - -

注[1] 短期融资券偿还总金额为50,000万元,本期募集资金拟偿还其金额35,000万元。

公司负债以流动性负债为主,本期募集资金偿还公司短期债务后,将进一步

优化公司资产和负债结构,减少短期债务规模,增加公司流动资金,有效降低公

司流动性风险。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下

影响:

(一)提高公司的资产流动性,增强短期偿债能力

随着公司近年来不断扩大投资规模,公司对流动资金的需求也日益增加。本

次债券募集资金的运用,将使公司的流动资金得到充实,短期偿债能力得到大幅

提高。以 2015 年 12 月 31 日为基准日,假设本期债券全部发行完成且资金募集

到位,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,公司流动比率将从 2.01

提升至 2.27,短期偿债能力得到进一步的增强。

(二) 优化公司债务结构,加强负债管理水平

截至2015年12月31日为基准日,假设本期债券全部发行完成且资金募集到

位,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,合并及母公司的资产负债率

保持不变,母公司非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的50.87%,增

加至63.77%,合并口径下非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的

36.13%,增加至43.58%。长期债务融资比例有较大幅度的提高,债务结构将得

到大幅优化。

(三)节约财务成本,提高整体盈利水平

与银行贷款这种间接融资方式相比,公司债券作为一种资本市场直接融资品

种,具有一定的成本优势,同时考虑到评级机构给予发行人和本期债券的信用评

级较高,参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券,预计本期债券发

行时,利率水平可能低于境内同期限人民币贷款利率。

124

综上所述,本期债券募集资金用于补充公司营运资金和调整公司债务结构,

可以优化债务结构、降低资产负债的流动性风险,提高公司的资产流动性,拓宽

融资渠道,并为公司业务的可持续性发展以及盈利增长奠定良好的基础。

125

第十节其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发生可能对本

期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

126

第十一节有关当事人

(一)发行人:黑牡丹(集团)股份有限公司

法定代表人:戈亚芳

住所:江苏省常州市青洋北路 47 号

联系人:何晓晴

联系电话:0519-68866958

传真:0519-68866908

(二)保荐人(主承销商):第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人:刘学民

住所:北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

项目主办人:王志坚、秦厉陈

项目经办人:曹越、姜鹏、刘晓俊

联系电话:010-63212001

传真:010-66030102

(三)发行人律师:北京市嘉源律师事务所

负责人:郭斌

住所:北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

经办律师:王元、傅扬远

联系电话:010-66413377

传真:010-66412855

(四)审计机构:江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:张彩斌

127

住所:无锡市新区开发区旺庄路生活区

经办注册会计师:戴伟忠、王文凯、秦志军

联系电话:0510-85888988

传真:0510-85885275

(五)资信评估机构:中诚信证券评估有限公司

法定代表人:关敬如

联系地址:上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

经办资信评级人员:崔启芸、陈彦

联系电话:021-51019090

传真:021-51019030

(六)债券受托管理人:第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人:刘学民

住所:北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

联系人:秦厉陈、曹越、姜鹏、刘晓俊

联系电话:010-63212001

传真:010-66030102

(七)公司债申请上市的证券交易所:上海证券交易所

法定代表人:黄红元

住所:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

电话:021-68808888

传真:021-68804868

(八)公司债登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

128

法定代表人:高斌

住所:上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

电话:021-38874800

传真:021-58754185

(九)收款银行

账户名称:第一创业摩根大通证券有限责任公司

开户银行:招商银行股份有限公司北京分行金融街支行

银行账户:110907769510603

联行行号:308100005264

联系人:牛浩

联系电话:010-88091054

传真:010-88091056

129

第十二节备查文件

除本上市公告书披露的资料外,备查文件如下:

(一)本期债券募集说明书及其摘要

(二)发行人2013年、2014年、2015年年度审计报告和财务报告,2016

年一季度财务报告;

(三)主承销商出具的核查意见;

(四)发行人律师出具的法律意见书;

(五)评级机构出具的资信评级报告;

(六)《债券受托管理协议》;

(七)《债券持有人会议规则》;

(八)中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可至发行人或者主承销商住所地查阅本上市公告书全文以及上述备

查文件。

130

(此页无正文,为《2013 年黑牡丹(集团)股份有限公司公司债券(第二期)

上市公告书》之盖章页)

发行人:黑牡丹(集团)股份有限公司

年月日

131

(此页无正文,为《2013 年黑牡丹(集团)股份有限公司公司债券(第二期)

上市公告书》之盖章页)

主承销商:第一创业摩根大通证券有限责任公司

本文标题：黑牡丹：公开发行公司债券(第二期)上市公告书

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