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四川天味食品集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告

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四川天味食品集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告

  

  我们作为四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《四川天味食品集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《四川天味食品集团股份有限公司独立董事工作制度》相关规定,认真、勤勉、谨慎地履行职责,本着独立、客观和公正的原则,认真审议董事会及各专门委员会的各项议案,充分发挥独立董事的作用,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益,促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2018年主要工作情况报告如下:

  一、独立董事的基本情况

  公司董事会现由9名董事组成,其中独立董事3人,分别是黄兴旺、冯渊、车振明,占董事人数的三分之一,符合相关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中:审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数,并由独立董事担任主任委员。三位独立董事的基本信息如下:

  黄兴旺先生,1969年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,历任浙江省人民检察院书记员、四川省社会科学院法学研究所实习研究员、中豪律师集团(四川)事务所律师、合伙人、四川所负责人。现任四川天味食品集团股份有限公司独立董事,北京国枫律师事务所合伙人、成都分所负责人,兼任四川中光防雷科技股份有限公司(300414.SZ)、成都智明达电子股份有限公司、成都天箭科技股份有限公司独立董事,成都锦城祥投资有限公司、成都鼎兴量子投资管理有限公司、成都市顺驰通汽车租赁有限公司监事、成都美食汇餐饮文化管理有限公司监事、成都吾同蜀下网络科技股份有限公司董事,成都锦城至信企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人。

  冯渊女士,1971年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任四川华信(集团)会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、副总经理、合伙人。现任四川天味食品集团股份有限公司独立董事,四川华信(集团)会计师事务所合伙人、南京圣和药业股份有限公司、成都市兴蓉环境股份有限公司(000598.SZ)、四川水井坊股份有限公司(600779.SH)、成都唐源电气股份有限公司、威马农机股份有限公司独立董事,本公司独立董事。

  车振明先生,1960年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,教授。2002年2月至今任西华大学食品与生物工程学院教授。现任四川天味食品集团股份有限公司独立董事,四川省食品安全专家委员会委员、四川省川味调味品工程技术研究中心主任、四川省食品科学技术学会理事兼专委会主任、教育部高等学校食品科学与工程类专业教学指导委员会委员、四川省食品生产安全协会副会长、千禾味业食品股份有限公司(603027.SH)独立董事,本公司独立董事。

  3名独立董事具备相应任职条件,均拥有独立董事资格证书,不存在不得担任公司独立董事的情形,具有完全的独立性。

  二、独立董事年度履职情况

  (一)出席会议情况

  2018年度,公司共召开了3次股东大会、4次董事会;以现场方式召开的董事会会议4次。作为独立董事,我们积极出席会议并认真审议每项议案,审慎地发表独立意见,勤勉尽职,独立、负责地行使职权,对股东大会、董事会会议议案及其他审议事项未提出异议。

  1、出席董事会及股东大会的情况如下:

  我们按时出席公司董事会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度,对提交董事会和股东大会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表决权,我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对2018年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。

  2、出席董事会各专门委员会情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会,根据公司实际情况,按照各委员会《工作细则》的要求,以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。2018年度,公司共召开战略委员会1次、审计委员会2次和薪酬与考核委员会1次,我们均亲自参加,未有无故缺席的情况。

  (二)现场考察及上市公司配合情况

  2018年,除参加董事会、股东大会会议外,我们定期到公司进行现场考察,了解公司的生产经营概况和财务状况;并通过电话和邮件,与公司其他董事、高管保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司各个重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议资料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效配合了我们的工作,为我们做好履职工作提供了全面支持。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  (一)关联交易情况

  报告期内,我们按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,公司对关联交易进行仔细核查。我们认为:公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利;同时,该交易不影响公司的独立性;交易定价符合市场价格,不会损害非关联股东的利益。

  (二)对外担保及资金占用情况

  报告期内,公司未发生对外担保及资金占用情况。

  (三)高级管理人员提名以及薪酬情况

  2018年,公司未提名新的高级管理人员。我们对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。经审查,公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况,依据董事和高级管理人员的工作任务和职责,确定了董事和高级管理人员的薪酬,我们认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

  (四)聘任或者更换会计师事务所的情况

  2018年度公司继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,圆满完成了公司的审计工作。

  (五)现金分红及其他投资者回报情况

  我们认为公司2018年度利润分配方案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。

  (六)内部控制执行情况

  公司已建立较为完整的内控管理体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司严格执行了相关内部控制制度,并进一步完善了公司的内部控制体系。公司目前相关的内部控制执行程序有效。

  (七)董事会以及下属专门委员会的运作情况

  2018年,公司董事会及下属委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》的相关规定,表决程序合法合规,形成的决议合法有效。

  四、总体评价


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