证券代码：000632 证券简称：三木集团 公告编号：2019-25
福建三木集团股份有限公司第八届董事会
第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三木集团股份有限公司第八届董事会于2019年5月20日以电话、邮件、传真等方式发出会议通知，决定于5月24日以通讯方式召开第三十八次会议。
会议应到董事七名，实到七名。会议由卢少辉董事长主持。会议程序符合公司章程等有关法律法规规定。
经与会董事审议并达成一致意见，本次会议做出以下决定：
一、审议通过《关于拟签订经营管理委托协议暨关联交易的议案》。
公司的发展战略和业务主要方向拟发生调整，为了集中精力、集中资源推动上述目标和方向的实现，同时保证现有存量房地产开发建设、销售、运营业务的顺利实施，结合阳光城集团股份有限公司的品牌优势、团队优势和运营管理能力，公司拟将房地产相关日常经营业务委托给阳光城实施管理。
具体内容见同日公告（公告编号：2019-26）。上述议案需要提交公司股东大会审议。
公司董事廖剑锋先生兼任阳光城董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，阳光城为本公司的关联法人，该事项构成关联交易，关联董事廖剑锋在审议该议案时进行了回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
二、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
决定于2019年6月10日下午3：00时在福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室召开公司2019年第四次临时股东大会股东大会。
会议具体事项见股东大会通知（公告编号：2019-27）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司
董事会
2019年5月24日
证券简称：三木集团证券代码：000632公告编号：2019-26
福建三木集团股份有限公司
关于拟签订经营管理委托协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、公司（以下或称“甲方”）的发展战略和业务主要方向拟发生调整，为了集中精力、集中资源推动上述目标和方向的实现，同时保证现有存量房地产开发建设、销售、运营业务的顺利实施，结合阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或者“乙方”）的品牌优势、团队优势和运营管理能力，公司拟将房地产相关日常经营业务委托给阳光城实施管理。
根据相关协议，公司仅就房地产项目的建设和销售等日常经营管理工作进行委托，公司仍拥有项目公司股权、资产购买处置、投融资行为等重大事项决策权，享有项目公司的收益权。该交易事项所属项目公司资产的风险和报酬仍为公司所有。
阳光城根据受托管理期间所托管项目含税销售收入总额的1%计取委托管理费用。若项目委托管理期间实际发生的管理费用和销售费用低于管控标准的约定费率计算的，则结余部分由该等项目按照结余部分的30%分别支付给阳光城。
本次委托管理的房地产项目涉及的总货值预计总计人民币402，469.02万元。（以2018年12月31日为基准日，根据具有从事证券相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2019）第JC20001号《福建三木集团股份有限公司拟项目委托管理所涉及的房地产项目预期货值资产评估报告》）
2、2019年5月24日，公司第八届董事会第三十八次会议以通讯表决方式审议通过了《关于拟签订经营管理委托协议暨关联交易的议案》。本事项已获得独立董事事前同意，并发表相关独立意见。公司董事会在审议该议案时，关联董事廖剑锋先生回避表决，其余6名公司董事表示同意。
公司董事廖剑锋先生兼任阳光城董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，阳光城为本公司的关联法人，该事项构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，因委托管理地产项目发生的关联交易总金额（根据项目销售情况陆续支付）可能超过3，000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，基于审慎原则，本次委托管理事项须提交股东大会审议。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：阳光城集团股份有限公司
2、成立时间：1991年08月12日
3、注册资本：405，007.33万元
4、住所：福建省福州市经济技术开发区星发路8号
5、法定代表人：林腾蛟
6、经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理。批发兼零售预包装食品。企业管理咨询服务。
7、经查询，关联方不是失信被执行人。
8、阳光城最近一年又一期财务状况
截至2018年12月31日，阳光城总资产为263，396，626，378.32元，归属于上市公司股东的净资产22，978，706，093.32元，营业收入56，470，090，684.38元，归属于上市公司股东的净利润3，017，859，645.85元。以上财务数据经由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字[2019]D-0152号审计报告。
截至2019年3月31日，阳光城总资产为271，983，731，735.38元，归属于上市公司股东的净资产23，271，615，492.71元，营业收入6，008，243，039.30元，归属于上市公司股东的净利润307，852，838.55元。
三、交易标的的基本情况
1、委托管理项目具体如下：
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2、评估情况
公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2018年12月31日为基准日，运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用了市场比较法结合趋势分析法对委托评估资产进行了资产评估，出具了闽中兴评字（2019）第JC20001号《福建三木集团股份有限公司拟项目委托管理所涉及的房地产项目预期货值资产评估报告》，评估结果为预期货值总计人民币402，469.02万元，具体如下表所示：
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3、委托管理费用定价政策和定价依据
