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　　天津港股份有限公司

　　2016 年度独立董事述职报告

　　各位董事：

　　作为天津港股份有限公司的独立董事，2016 年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》及有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2016 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年度主要工作情况述职如下，请审议。

　　一、独立董事的基本情况

　　张萱：曾任五洲联合会计师事务所副主任会计师。现任信永中和会计师事务所审计合伙人，天津港股份有限公司独立董事。

　　郭耀黎：曾任北京市中银律师事务所律师、北京市信利律师事务所律师、北京市博金律师事务所主任合伙人。现任北京市大成律师事务所高级合伙人，天津港股份有限公司独立董事。

　　席酉民：曾任西安交大管理学院教授、副院长、院长，西安交通大学副校长。现任陕西 MBA 工商硕士学院常务副院长，西交利物浦大学执行校长，英国利物浦大学副校长，天津港股份有限公司独立董事。

　　上述独立董事及其直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公司前十名股东及其直系亲属，未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，未在公司前五名股东单位任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职概况

　　2016 年度，我们认真参加了公司的董事会、董事会专业委员会和股东大会，履行了独立董事的义务。在审议 2016 年各项议案时，我们充分发表独立意见。在报告期内对董事会、董事会专业委员会全部议案投了赞成票。报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

　　独立董事出席股东会、董事会及其专业委员会情况董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数

　　张萱 9 4 5 0 0 否 1

　　郭耀黎 9 4 5 0 0 否 1

　　席酉民 4 1 2 1 0 否 0

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　1、关联交易情况

　　我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就公司印发关联人名单关联交易事项进行了审议。为做好公司关联交易管理和关联交易数据统计工作，保证公司与关联人发生交易事项时，严格按照相关规定履行各类关联交易申报、审批程序，同意公司印发关联人名单。

　　2、对外担保及资金占用情况公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发

　　[2003]56号文件规定。公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司除与关联方发生的正常

　　性经营资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　　公司能够严格按照法规要求，认真执行《公司章程》中有关对外担保的规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险，不存在违反证监发[2003]56号文件规定的情况。

　　3、募集资金的使用情况

　　2016年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　　4、业绩预告及业绩快报情况

　　2016 年度，公司未发布业绩预告、未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。

　　、聘任或者更换会计师事务所情况

　　2016 年度公司继续聘用中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为

　　公司审计机构，负责对公司会计报表和内部控制进行审计。报告期内，公司未更换会计师事务所。

　　6、现金分红及其他投资者回报情况

　　公司把给予投资者合理的投资回报、与投资者分享经营成果当作应尽的责任和义务，把现金分红当作实现投资回报的重要形式。

　　公司根据监管规定，结合公司股本规模、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素，按照《公司章程》规定的分红政策制订现金分红的利润方案，并经公司股东大会决议通过后实施；分红标准和比例明确清晰；利润分配方案符合审议程序的规定，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。

　　我们认为：公司董事会提出的2015年度利润分配预案，符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司于 2016 年 6 月实施了 2015 年度利润分配方案：以公司 2015

　　年 12 月 31 日股本总额 1，674，769，120.00 股为基数，向全体股东每

　　10 股派发现金红利 2.20 元(含税)，计 368，449，206.40 元，剩余未

　　分配利润 4，499，177，725.71元结转至以后分配。

　　7、公司及股东承诺履行情况根据中国证监会《上市公司监管指引第4号 —上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关文件的要求，公司实际控制人、控股股东对相关承诺进行了规范、变更，并经公司董事会、股东大会审议通过。具体内容详见公司于2014年5月30日、2014年6月20日在上交所网站及指定报刊披露的《天津港股份有限公司七届六次董事会决议公告》、《天津港股份有限公司关于公司相关主体规范、变更承诺事项的公告》和《天津港股份有限公司

　　2014年第一次临时股东大会决议公告》。

　　目前公司及公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、审计师事务所、评估事务所等专业机构正在按照项目预定计划安排有序开展各项工作。公司与天津港发展及专业机构一直保持良好沟通和充分协商，积极推动解决同业竞争的资产交易项目顺利开展。

　　、信息披露的执行情况

　　公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、公正”的原则，真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上交所指定的媒介上首先披露。报告期内，公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。

　　9、内部控制的执行情况

　　根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司目前的内部控制情况进行了核查，并对《公司内部控制自我评价报告》进行了审阅。

　　公司按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，设立了独立的会计机构，合理地设置了岗位和职责权限，建立了符合公司实际的财务制度与会计规定，对公司经营管理活动中各个环节进行了有效控制。

　　报告期内，公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。

　　10、董事会及其下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会审计委员会召开 3 次年报工作会议。公司董事会审计委员会在 2015 年年报审计过程中发挥了重要作用。审计委员会、独立董事与公司年审会计师进行了充分沟通，确定了公司

　　2015 年年度报告审计方案，听取了公司管理层对 2015 年经营情况的汇报，听取了有关部门对 2015 年度内控工作、内审工作的汇报，并且审阅了公司未经审计的财务报表。在审计过程中，审计委员会分别采用电话和书面方式通知年审会计师事务所项目负责人，督促其尽快提交初步审计意见和审计报告，确保了公司审计报告的按时完成。审计委员会对公司审计报告进行了审议，同时完成了会计师事务所从事

　　2015 年度公司审计工作的总结报告、2016 年度续聘会计师事务所等

　　事项的审议，并将相关议案提交公司董事会审议。报告期内，公司董事会审计委员会召开了 2 次专题会议，审议了《天津港股份有限公司关于所属子公司与关联方签署门座式起重机采购及伴随服务合同的议案》并出具审核意见，独立董事发表了事先认可声明和独立意见。公司董事会审计委员会就公司印发关联人名单关联交易事项进行了审

　　议。

　　报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次年报工作会议。董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、监事、高管人员的履责情况，根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况、安全生产情况等进行考核、奖惩，对《天津港股份有限公司 2015 年年度报告》中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。

　　报告期内，公司董事会提名委员会召开 1 次年报工作会议及 2 次专题会议。公司董事会提名委员会对提交股东大会选举的独立董事候选人进行了审查，认为董事候选人勤勉务实，具有较高的专业知识水平，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作。

　　11、独立董事认为公司需予以改进的其他事项

　　按照国家法律法规的相关规定，进一步完善风险管理体系，强化内部审核与评价，进一步提高公司运营效率与质量。

　　四、总体评价和建议

　　作为公司的独立董事，我们本着谨慎、勤勉、忠实的原则，忠实地履行自己的职责，与其他董事、监事及管理层保持沟通，主动深入了解公司的经营情况，积极参与公司的重大决策；同时不断加强学

　　习，进一步提高履行职责的能力，运用专业知识和独立的判断能力为

　　公司发展提供建设性的意见，促进公司规范运作，切实保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事监督的积极作用。

　　以上报告尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

　　独立董事：

　　(张萱 郭耀黎 席酉民)

　　2017年 3 月 21日
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