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　　上海国际港务(集团)股份有限公司

　　2016 年度独立董事述职报告

　　作为上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称：“上港集团”或“公司”)独立董事，2016 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2016 年度履行职责情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　公司现有 3 名独立董事，分别是管一民先生、杜永成先生和李轶梵先生。

　　管一民，会计学专业，本科，教授职称，享受国务院政府特殊津贴。

　　历任上海财经大学教授；上海国家会计学院教授等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事；上海复星医药(集团)股份有限公司外部监事。

　　杜永成，毕业于香港工业学院机械工程专业，取得二级工程师证书。

　　1971年加入招商局集团，为英国认可的海运工程师，在招商局集团运输

　　业务行业工作已超过三十八年，积极参与各类大型运输业务。历任招商局集团运输事业部总经理；招商局国际有限公司董事副总经理；招商局国际有限公司高级顾问等职，2013年 1月退休。现任上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事。

　　李轶梵，毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获 MBA学位；同时拥有美国得克萨斯大学会计硕士学位，本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。美国注册会计师，特许全球管理会计师，全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。历任美国德克萨斯州 MARCUS 集团战略部经理；摩根大通银行全球风险管理部副总裁；上海浦东发展银

　　行总行资金财务部副总经理；中国协同作业网董事、首席财务官；分时广告传媒有限公司首席财务官；标准水务有限公司首席财务官；正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官；三胞集团有限公司副总裁兼国际首席财务官等职。现任浙江吉利控股集团有限公司董事兼副总裁；

　　华鑫证券有限公司独立董事；黑龙江国中水务股份有限公司独立董事；

　　上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事；众安在线财产保险股份有限公司独立董事。

　　作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东方担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职概况

　　1、出席董事会、股东大会会议情况独立董事本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议

　　管一民 8 8 5 0 0 否

　　杜永成 8 8 5 0 0 否

　　李轶梵 8 8 5 0 0 否

　　2016 年度，公司共召开了 8 次董事会。我们出席会议并充分履行独立董事职责。会前，我们认真审阅议案文件，主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行交谈和沟通，深入了解公司生产经营情况。会上，我们认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2016 年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况。

　　2016 年度，公司共召开了 2 次股东大会。独立董事管一民先生亲

　　自出席了 2015 年年度股东大会，并在此次会议上，代表独立董事就

　　2015年度独立董事工作情况向大会进行了述职。

　　2、出席董事会专门委员会情况

　　公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会，我们依据相关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提出合理化建议。

　　各专门委员会 委员会组成 独立董事担任委员情况

　　董事会战略委员会 3 名董事 李轶梵任委员。

　　董事会审计委员会 3 名董事 管一民任主任委员；李轶梵任委员。

　　董事会预算委员会 3 名董事 管一民任委员。

　　董事会提名、薪酬与考核委员会

　　4 名董事 杜永成任主任委员；管一民、李轶梵分别任委员。

　　3、公司配合独立董事工作情况

　　公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　1、关联交易情况

　　2016年内，除关联债权债务往来外，公司无重大关联交易事项。上

　　港集团 2016 年度关联债权债务往来情况在年度报告中进行了披露，具体如下：

　　单位：元 币种：人民币关联方关联关系

　　向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金

　　期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额上海市国有资产监督管理委员会控股股东

　　0 0 0 363，764，770.82 0 363，764，770.82上海同盛投资(集团)有限公司参股股东

　　7，993，881.50 0 7，993，881.50 93，183，449.98 0 93，183，449.98

　　合计 7，993，881.50 0 7，993，881.50 456，948，220.80 0 456，948，220.80

　　2、对外担保及资金占用情况我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规规定的要求，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核。报告期内，我们审议了关于公司为全资子公司上港集团物流有限公司天然橡胶指定交割仓库资质申请和业务开展出具担保函的事项并发表意见；审议了关于公司全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司为购买其开发的“上海长滩”项目06街坊商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带

　　责任担保事项并发表意见；在审议公司2015年年度报告中，对公司2015年度对外担保情况进行了认真核查，并发表了独立意见。报告期内，公司对外担保符合公司整体经营发展需要，担保事项的决策程序合法、有效，并及时履行了信息披露义务，不存在违规和损害公司、股东利益的情形。

　　同时，经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。

　　3、募集资金的使用情况

　　2016年内，公司不存在使用募集资金的情况。

　　4、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，我们审议了关于更换董事、公司2015年董事、高级管理人员年度薪酬情况、制订《上港集团“十三五”管理层激励计划》的相关议案，并发表了独立意见。

　　对于更换董事的事项，我们认真审阅了相关人员的个人履历等资料，认为其任职资格和提名程序符合相关法律、法规的规定，并具备相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。对于公司董事、高级管理人员年度薪酬情况，认为符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。对于公司制订《上港集团“十三五”管理层激励计划》，认为该计划的制定符合公司的实际情况，公司实施该计划可以进一步健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，倡导并形成以价值创造为导向的绩效理念，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，有利于增强公司的活力和竞争力，不断提高公司可持续发展能力。该计划的制定和实施不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　5、业绩预告及业绩快报情况

　　公司于2016年1月12日发布了2015年度业绩快报，公司能严格按照

　　《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩快报，业绩快报情况真实、准确，披露的财务数据和指标与2015年年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

　　6、聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，通过对年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称：“立信事务所”)2015年度工作情况的审查，经董事会审议，我们同意公司续聘立信事务所为公司2016年度的审计机构。

　　7、现金分红及其他投资者回报情况

　　公司2015年度利润分配方案为：以公司总股本23，173，674，650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.54元(含税)，该次现金分红于2016年7月实施完毕。我们对于公司2015年度利润分配方案发表了独立意见，认为公司2015年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。同时，我们认为公司每年能够按照《公司章程》规定很好地履行利润分配政策，且符合监管部门对现金分红制度的要求，切实保障了广大投资者的利益。

　　8、公司及股东承诺履行情况

　　(1)公司分红承诺

　　公司承诺利润分配政策为：《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。第九十

　　四条，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。我们认为上述政策符合监管部门对现金分红制度的要求。2016年内，公司能够很好地履行承诺，切实维护了广大投资者利益。

　　(2)与再融资相关的承诺

　　根据2014年12月5日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议

　　通过的相关议案，公司以非公开发行方式实施员工持股计划。公司于

　　2015年6月4日承诺在本次员工持股计划认购上港集团非公开发行的股

　　票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认购的股票。期限为：2015年6月3日起36个月。2016年内，公司能够很好地履行承诺。

　　9、信息披露的执行情况

　　我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

　　10、内部控制的执行情况

　　2016年内，根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部

　　委颁发的《企业内部控制基本规范》相关要求，公司内部控制工作得到有效开展。报告期内，公司编制完成了《2015年度内部控制评价报告》，并进行公开披露。公司专门聘请了立信事务所为公司进行内控审计。立信事务所为公司出具了标准无保留的内部控制审计报告。我们认为通过上述工作的顺利开展，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。

　　11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会。根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

　　报告期内，公司共召开了2次战略委员会会议、1次预算委员会会议、

　　6次审计委员会会议、4次提名、薪酬与考核委员会会议。专门委员会作

　　为董事会的下设咨询机构，为年报审计、内部控制规范实施、选聘审计机构、董事聘任、董监事及高管薪酬、公司激励约束机制、公司可持续发展等方面提供了重要的意见和建议。

　　四、总体评价和建议

　　2016年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

　　2017年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和

　　全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。

　　上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事

　　管一民、杜永成、李轶梵

　　2017 年 3 月 27 日
责任编辑：cnfol001