证券代码：603131 证券简称：上海沪工公告编号：2019-016
上海沪工焊接集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“公司”或“该公司”)的独立董事，在2018年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会有董事七名，其中独立董事三名，超过董事席位三分之一，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
(一)独立董事基本情况
李红玲：女，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，法学硕士。1992年7月至今担任华东政法大学法律学院副教授。2014年10月起至今担任本公司独立董事。2014年10月起担任本届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。
俞铁成：男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2003年1月至2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年1月至2014年12月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015年1月至今任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人。目前还兼任上海申达股份有限公司独立董事、长城影视股份有限公司独立董事、创元科技股份有限公司独立董事、上海交大海外教育学院国际并购研究中心主任。2017年11月起担任本届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
周钧明：男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，中国注册会计师，高级会计师。1983年8月至1997年12月任立信会计高等专科学校教师，教务处副处长；1998年1月至1999年8月任上海交电家电商业集团公司财务总监；1999年9月至2010年5月任上海新路达商业(集团)有限公司财务总监；2010年6月至今任中银消费金融有限公司首席财务官。目前还兼任上海新致软件股份有限公司独立董事。2017年11月起担任本届董事会战略会委员、审计委员会委员。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司共召开3次股东大会、8次董事会会议、4次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。
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公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表相应的独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2018年度，我们核查了公司相关资料以及相关决策、执行及披露情况的合法合规性，并根据监管部门的规定对部分事项作出了独立明确的判断，发表了相应的独立意见，内容详见公司相关公告。同时，我们还对以下事项的进行了重点关注，具体情况如下：
(一)关联交易情况
报告期内，公司完成了对关联方许宝瑞及其一致行动人冯立发行股份购买资产的相关工作。
2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号)，本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。本次交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，交易对方中许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成(不考虑配套融资)后，持有上市公司的股份比例将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权构成关联交易。
2018年12月26日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记申请手续。2019年4月23日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次非公开发行新增股份的登记申请手续。至此，本次重大资产重组的发行股份工作已全部完成。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内，除对子公司担保外，公司没有对外担保及关联方非法占用资金的情况。作为担保方，公司为子公司燊星机器人开具银行承兑汇票提供担保，担保总额为2,000.00万元，截至2018年12月31日，该担保事项下实际已发生被担保的开具银行承兑汇票金额为人民币5,450,787.30元，担保期间为2018年11月2日-2021年4月10日。
(三)募集资金的使用情况
