策略专题研究：美国中概股会计合规审查案例复盘

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　　中概股会计合规面临的监管形势日益趋严

    　　2018 年12 月，SEC （美国证券交易委员会）和PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）发布联合声明，声明表示，由于法律制度等原因，监管机构在监督美国上市的中概股的财务报告方面面临重大挑战，未来对于在审计底稿获取方面存在障碍的公司，可能会要求进一步的信息披露或限制其再度融资。通过梳理2000 年以来中概股及其外部审计师受美国监管机构会计合规审查的重点案例，我们发现，中概股面临的监管形势从“查违规、抓欺诈”逐步向审核会计处理的公允性与信披的完备性演进，且面临更为渗透的审计跨境监督。

    　　二元监管体系——SEC 和PCAOB

    　　美国中概股及其外部审计师在会计与信披合规方面主要受SEC 和PCAOB的监管。SEC 具有独立执法权，可对中概股公司进行非公开询问、正式调查、提出行政诉讼或民事诉讼。PCAOB 是美国会计行业的自律性组织，可对注册在案的审计机构进行例行检查和特别调查，亦可在适当情行下对注册在案的审计机构进行处罚；PCAOB 受到SEC 的监管，但并不隶属于任何政府机构。

    　　四类介入场景——会计违规，公司欺诈，会计争议与审计跨境监督

    根据我们梳理的中概股接受会计合规审查的事件，美国监管机构对中概股或其外部审计师进行调查或起诉通常有以下四类原因：1）公司内部会计处理明显违规，如2001 年网易公司事件、2004 年UT 斯康达事件等；2）公司存在欺诈行为，如2011 年东南融通事件、2011 年中国高速频道事件等；3）公司内部会计政策存在争议，如2012 年新东方事件、2015 年优酷土豆事件等；以及4）争夺审计跨境监管权限，如2011 年德勤中国事件、2016年针对阿里巴巴与百度的调查等。

    　　七大会计合规审查高发领域

    　　根据我们的梳理，历史上中概股内部会计处理违规的高发领域在于收入确认，如错误地提前确认收入、销售人员签订“阴阳合同”等；欺诈行为的常见形式为虚报收入、净利润、现金余额，以及与不明实体的现金交易；会计政策争议事件多发生于长期股权投资的会计处理，如是否对子公司有控制权？应当采取权益法还是并表处理？此外，风险披露的完备性、收入确认以及关联交易的会计处理亦在会计政策争议中较常出现。

    　　两个监管趋势——更高的信披标准，更为渗透的跨境审计监督

    我们认为，监管机构对于会计和内控方面的监督呈现两大趋势：1）随着中概股公司治理水平和内控质量的提升，SEC 和PCAOB 对于中概股的监管逐步从2012 年前的 “查违规、抓欺诈”向审核公司会计处理的公允性、信息与风险披露的完备性等方面演进；2）获取跨境审计监管权限的争夺成为SEC 和PCAOB 愈发关注的领域。在2013 年中国与PCAOB 的执法合作备忘录签署后，美国上市监管机构对于中概股的审计跨境监管更加积极，但仍然面临诸多挑战，审计跨境监管合作强化或代表未来SEC 和PCAOB重点探索的方向之一。

    　　风险提示：中美关系恶化导致中美审计监管合作进程受阻，部分中概股存在信披不全、会计制度缺陷或外部审计质量不达标等风险。