昆仑万维:公司全资子公司对外投资暨关联交易
时间：2020年02月19日 19:51:08 中财网
原标题:昆仑万维:关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2020-011
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易
2、本次交易不构成重大资产重组
3、本次交易属于公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议
一、关联交易概述
根据北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，
公司全资子公司霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司（以下简称“昆诺天勤”）
拟出资人民币3,000万元投资北京昆仑医云科技有限公司（以下简称“昆仑医云”，
品牌名称为“科亚医疗”），取得昆仑医云融资后2.42%的股权。北京雅惠乾沣股
权投资合伙企业（有限合伙）、广州和谐康健二期股权投资合伙企业（有限合伙）、
西藏数联投资有限公司、上海构筑企业服务中心（有限合伙）等投资人共同参与
本次投资。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，公
司控股股东、实际控制人周亚辉先生为昆仑医云的实际控制人，持有昆仑医云
64.35%的股权，因此昆仑医云为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司于
2020年2月19日召开了第三届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于公司
全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事周亚辉回避表决，独立董事
发表了事前认可和同意的独立意见。根据公司相关制度规定，本次交易属于董事
会审议权限，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：北京昆仑医云科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110107MA003FAC67
3、类型：有限责任公司
4、注册地址：北京市石景山区西井路17号2号楼201房间
5、成立日期：2016年1月29日
6、经营期限：2016-01-29至无固定期限
7、经营范围：医学技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
健康咨询（不得从事诊疗活动）；经济信息咨询（不含投资咨询）；销售医疗器械
I类、电子产品、日用品、计算机、软件及辅助设备；软件开发；货物进出口，
技术进出口；生产医疗器械（二、三类）；计算机系统集成。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股东情况：本次投资前股权结构如下，
股东名称
出资金额（元）
持股比例
周亚辉
8,497,395
64.35%
宋麒
2,000,000
15.15%
段洪涛
1,990,000
15.07%
北京雅惠乾沣股权投资合伙企业（有限合伙）
600,240
4.55%
杭州景宸投资管理有限公司
117,647
0.89%
合计
13,205,282
100.00%
9、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人周亚辉先生为昆仑医云的实
际控制人，持有昆仑医云64.35%股权，因此昆仑医云为公司关联方。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京昆仑医云科技有限公司
2、法定代表人：宋麒
3、注册地址：北京市石景山区西井路17号2号楼201房间
4、注册资本：1320.528万人民币
5、成立时间：2016年1月29日
6、公司介绍：昆仑医云是一家技术驱动型创新企业，专注于人工智能技术
在医疗领域的应用，实现普惠医疗。昆仑医云将世界领先的深度学习算法和医学
影像分析算法、自然语言处理算法等技术与当前最先进的医疗理念相结合，为患
者、医疗机构、生命科学研究机构提供精准诊疗服务。产品的应用场景覆盖从早
期筛查、精准诊断、临床决策支持到治疗方案规划等临床应用全流程，产品线包
括心脑血管疾病、肺部疾病等多个方向。
昆仑医云历时三年多研发的“冠脉血流储备分数计算软件”（以下简称“深
脉分数”），是我国第一个取得三类医疗器械注册证的人工智能医疗产品，具有显
著的社会效益和经济效益，是中国人工智能医疗领域的里程碑式事件。作为全球
首款完全基于深度神经网络的冠脉无创功能学评估产品，深脉分数是首个进入
NMPA创新医疗器械审批绿色通道的人工智能医疗产品。目前国内尚无同品种产
品注册上市，国际仅有一款同品种产品在美国上市。与国外同类产品相比，深脉
分数性能指标处于国际领先水平。
7、截止本公告出具日，昆仑医云股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。
8、核心团队成员
宋麒，CEO，美国爱荷华大学博士，世界级医疗数据分析及人工智能专家。
宋麒博士有10余年人工智能医学影像研究及开发经验，在国际一流期刊和会议
上发表论文50余篇，申请发明专利60余项，带领100余人研发团队开发了多项
世界领先的人工智能医学影像产品，包括国内首款欧盟CE认证人工智能医疗产
品、首款NMPA认证人工智能医疗产品等。
尹游兵，算法副总，前美国爱荷华大学机械工程助理教授，前美国VIDA
Diagnostics资深科学家，美国爱荷华大学博士，世界一流医学影像及生物流体
仿真专家，超过10年以上相关领域研发经验，在国际一流期刊和会议上发表论
文40余篇，申请专利40余项，为多个期刊和会议担任审稿和编辑工作，多项研
究成果获得国际大奖。
曹坤琳，影像副总，前美国纽约通用电气全球研发中心（世界500强）主管
科学家，美国爱荷华大学博士。10余年医疗图像研究经验，在国际一流期刊和
会议上发表论文60余篇，申请专利40余项，领导开发了10余项重大研发项目，
具有丰富的医学图像智能分析和临床产品应用开发的经验。
特铮，工程副总，清华大学工学硕士，10余年软件及互联网行业经验，前
星佳时代信息技术公司技术主管，前挪威欧普拉软件技术公司技术主管，有丰富
创业经验。工程技术能力突出，熟悉全栈产品开发流程，具有较强团队管理能力
和执行力。
9、主要财务数据如下：（货币单位：人民币元）
资产负债表相关指标
2018年12月31日
（经审计）
2019年12月31日
（未经审计）
总资产
21,605,746.60
49,256,321.99
净资产
-15,056,390.07
37,156,969.69
负债总额
36,662,136.67
12,099,352.30
利润表相关指标
2018年（经审计）
2019年(未经审计)
营业收入
0
244,429.43
净利润
-21,664,659.86
-32,216,640.24
10、本次交易后昆仑医云的股权结构
股东名称
出资金额（元）
持股比例
周亚辉
8,297,315
55.74%
宋麒
2,000,000
13.44%
段洪涛
1,990,000
13.37%
杭州景宸投资管理有限公司
117,647
0.79%
霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司
360,144
2.42%
其他股东
2,120,848
14.24%
合 计
14,885,954
100.00%
四、本次交易其他投资方情况
1、北京雅惠乾沣股权投资合伙企业（有限合伙）
雅惠投资是一家聚焦于生命科学领域早期投资的专业基金。雅惠投资成立于
2015年，核心团队在医疗医药产业具有资深的投研背景，在新药研发、创新诊
断以及AI技术应用上形成了全面的投资布局。
2、广州和谐康健二期股权投资合伙企业（有限合伙）及西藏数联投资有限
公司
和谐康健及西藏数联隶属IDG资本旗下。IDG资本于1992年创立于美国波
士顿，1993年成为首家进入中国市场的外资投资机构。自1992年开始，作为最
早进入中国市场的外资投资基金，IDG资本已投资包括超过800家各行业的优秀
企业，并已有180余家企业在美国、欧洲、香港、中国证券资本市场IPO，或通
过M&A成功退出。
3、上海构筑企业服务中心（有限合伙）
上海构筑隶属上海国方母基金股权投资管理有限公司旗下。国方母基金于
2017年6月在上海正式成立，目前管理国方一期和长三角协同优势产业基金两
只FOF产品，管理规模超过130亿元人民币，投资人以大型产业集团、金融机构、
上市公司为主。国方母基金主要投资方向为面向未来的科技前沿专业子基金和直
投项目，目前已投资了数十个涉及生物医药、人工智能、物联网等领域的子基金
和项目。
五、投资协议的主要内容
1、投资金额：3,000万元人民币
2、资金来源：自有资金
3、支付方式与时间：公司应在先决条件全部得到满足后的五个工作日内进
行交割。于交割日，公司将增资款一次性划入昆仑医云指定的银行账户。昆仑医
云应当于交割日的五个工作日之前将银行账户信息提供给投资方。
4、定价依据：经交易各方协商确定本次交易价格
5、协议生效条件：经交易各方签署后生效
6、违约责任：如任何投资方未能按照本协议约定按时支付增资款，其应按
每日万分之五的计算方式就应付而未付的款项计收利息。如任一投资方迟延付款
超过二十个工作日的，视为严重违约，昆仑医云和创始股东有权要求与该违约投
资方终止本协议中就其作为本次交易之投资方的增资条款及相应事宜。
7、适用法律及争议的解决：本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解
决应受中国法律的管辖，并依其解释。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关
的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内
通过协商解决，任何一方有权就该争议向丰台区人民法院提起诉讼。
六、本次投资涉及的其他安排
本次投资完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，也不存在同
业竞争情况。
七、投资目的、存在的风险和对公司的影响
昆仑医云（科亚医疗）专注于人工智能技术在医疗领域的应用，致力于实
现普惠医疗，自主创新研发出拥有国内首个三类医疗器械注册证的人工智能医疗
产品，具有显著的社会效益和经济效益，是人工智能领域的优质公司。公司投资
科亚医疗，是践行立足互联网核心业务，投资互联网AI（物联网和人工智能）
发展战略的重要举措，符合公司发展战略。本次投资完成之后，公司2年前制定
的AI+投资战略完成了基本布局，公司在过去2年相继投资了AI+出行自动驾驶
公司Pony AI和以色列激光雷达公司Innoviz，AI+网络教育洋葱学院，AI+金融
印度Krazybee，AI+硬件追觅科技，AI+企业服务法大大，AI+医疗科亚医疗，后
续还将加大对AI+领域的持续投入。
昆仑医云拥有领先的技术优势和稳定强大的核心技术团队，能够为公司的长
期发展注入强大动力。本次交易，公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司
股东尤其是中小股东的利益的情形。
公司在本次投资过程中遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但将人
工智能技术用于医疗领域尚处在早期阶段，未来的推广会受到技术、产品、政策、
融资等多方面因素影响，可能出现被投公司的经营状况未达预期的情况，敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与关联方昆仑医云累计发生的各类关联交易总金额为0
万元（不含本次关联交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本交易进行了事前认可，并发表同意的独立意见：
公司投资昆仑医云交易，公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东
尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影
响。
公司董事会在审议此项议案时，关联董事周亚辉实行回避原则，审议和表决
程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者
和公司利益的情形。因此我们一致同意公司投资昆仑医云的事宜。
十、保荐机构的核查意见
作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中金公司认为：
上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第六十九次会议审议通过，并将
提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明
确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件
规定以及《公司章程》的规定。
综上，中金公司作为保荐机构，对昆仑万维本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第六十九次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第六十九次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第三届董事会第六十九次会议相关事项之独立意见》
4、《中国国际金融有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司关联交易
专项核查意见》
5、《增资协议》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二零年二月十九日
中财网
