华西股份:投资决策制度
时间：2020年10月12日 16:36:21 中财网
原标题:华西股份:投资决策制度江苏华西村股份有限公司
投 资 决 策 制 度
（修订稿）
（经公司2020年10月12日召开的第八届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，控制投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运
作指引》”）和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度对外投资包括对全资子公司、控股子公司（以下简称“子公
司”）的投资。
第三条 公司对外投资应遵循的基本原则：
1、遵循国家法律法规的规定；
2、符合公司的发展战略；
3、促进公司主营业务的发展；
4、稳健与高效的原则。
第四条 子公司发生的对外投资，视同公司行为，适用本制度的规定。公司
参股公司发生的对外投资，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，参照本制度执行。
第二章 投资的类型和审批
第五条 公司拟发生的投资事项达到下列标准之一的，应当由公司董事会审
议并及时披露：
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）处置投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司拟发生的投资事项达到下列标准之一的，经公司董事会审议通
过后，还应当提交股东大会审议：
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（3）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（5）处置投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司拟发生的投资事项仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，经深圳证券交易所同意，可以豁免
适用前款提交股东大会审议的规定。
第七条 公司对外投资标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的营业收入。
第八条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司在十二个月内发生的投资标的相关的同类交易，应当按照累计
计算。已按照本制度第五条、第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十条 对于达到需提交股东大会审议标准的投资事项，若交易标的为公司
股权，公司应当按照《上市规则》的相关规定聘请会计师事务所对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当按照《上市规则》的相关规定聘请
资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十一条 公司对外投资涉及关联方交易、证券投资、衍生品交易等事项，
还需要按照相关法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》等
规定执行。
第三章 投资的管理和实施
第十二条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织重大投资项目的分
析和研究，为董事会决策提供建议。
第十三条 公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对新项目的计划、
组织、实施等工作，并应当及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等。
第十四条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理，包括：资金预算、
筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等工作。
第十五条 公司内部审计部门负责投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核以及投资行为的审计监督工作。
第十六条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应当组成专门项目
可行性调研小组来完成，或者聘请外部专业机构提供咨询和调研。
第十七条 投资项目获得批准后，由公司或者子公司相关部门具体实施对外
投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签
订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十八条 投资项目实施后，公司或者子公司根据需要指派专人对投资项目
进行跟踪管理，及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况，发现异常情况及
时报告，并采取相应措施。
第十九条 公司或者子公司应当加强有关投资档案的管理，保证各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第四章 投资的报告与披露
第二十条 公司对外投资应当严格按照《上市规则》、《规范运作指引》、
《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，
并向深圳证券交易所报送相关文件。
第二十一条 公司或者子公司相关部门应当及时向公司董事会秘书报告对外
投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。子公司应当指定专人作为
联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第二十二条 公司董事会秘书对上报的投资事项进行分析和判断，如需履行
信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请董事会履行相
应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第二十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第五章 投资的转让与收回
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
4、合同规定投资终止、行使回购权或其他情况出现或发生时。
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、转让投资项目符合公司整体规划目标、战略调整或获得较高收益时；
5、公司认为必要的其他情形。
第二十六条 批准处置投资的程序及权限参照本制度规定的投资审批权限执
行。
第二十七条 财务部门应当认真审核与对外投资、资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的
会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 投资的监督与检查
第二十八条 公司内部审计部门应当建立并完善对外投资内部控制的监督
检查制度，定期或不定期地进行检查，并至少每半年对公司重大对外投资等实施
情况进行一次检查。
第二十九条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，
内部审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三十条 对于因在投资决策、实施和管理过程中存在违规违法行为，导致
投资项目收益预计严重偏离实际收益给公司造成损失的，以及因履职存在故意或
重大过失导致投资项目条件、资源等要素落实不到位等情况，公司或者子公司应
当视情节轻重给予相关企业和责任人员相应的处罚，构成犯罪的，移交司法机关
依法追究其刑事责任。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他规定或公司章程等相冲突
的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他规
定和公司章程的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通
过之日起生效。
江苏华西村股份有限公司董事会
2020年10月12日
中财网
