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    重大投资决策制度
    
    威海广泰空港设备股份有限公司
    
    重大投资决策制度
    
    第一章 总则
    
    第一条 为规范威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）的重大投资行为，确保决策的科学、规范、透明，保证资金、资产安全，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    
    第二条 本制度所称投资是指公司为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域的标的物投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为，包括对内投资和对外投资。
    
    对内投资，是指把资金投向企业内部，形成各项流动资产、固定资产、无形资产和其他资产的投资。包括但不限于对已有生产设施的技术改造、购建生产设施设备、产品或技术研发开发等。
    
    对外投资，是指在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外的其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。包括但不限于：
    
    （一）独资或合资新设企业；
    
    （二）购买股权、债券等有价证券或购买资产；
    
    （三）对子公司增资扩股；
    
    （四）证券投资与衍生品交易；
    
    （五）委托理财、委托贷款；
    
    （六）法律、法规规定的其他对外投资方式。
    
    第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，取得相关批准文件。
    
    重大投资决策制度
    
    第四条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司的投资行为。
    
    第二章 审批权限
    
    第五条 重大投资的项目立项由公司董事会管理委员会、董事会和股东大会按照各自的权限审批。公司建立严格的审查和决策程序，属于重大投资项目的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    
    与关联人发生的投资业务，应当按照关联交易相关的法律法规及公司《关联交易决策制度》审批。
    
    第六条 公司投资事项达到下列标准需要提交董事会审议：
    
    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
    
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    
    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
    
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    
    第七条 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后、提交股东大会审议：
    
    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
    
    重大投资决策制度
    
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
    
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
    
    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
    
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    
    第八条 对于未达到本制度第六条标准的投资事项由公司管理委员会决定。
    
    第三章 投资的决策程序
    
    第九条 投资项目的建议书，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门和下属公司书面提出投资项目建议书，建议书应包括但不限于以下内容：
    
    1、项目基本情况（含主要业务、股权结构、历史沿革、实际控制人情况、近三年的主要财务指标、项目优势(技术先进性、产品先进性、市场占有率)；
    
    2、投资项目市场前景；
    
    3、所在行业的成长性；
    
    4、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制；
    
    5、公司需要获取与项目成功要素相应的关键能力；
    
    6、公司需要筹集项目投资所需资源（资金、资产等）；
    
    7、项目可比公司情况、竞争情况；
    
    8、项目与公司长期战略相吻合度；
    
    9、投资项目可行性和必要性分析；
    
    10、投资效益及回收期分析；
    
    11、退出条件；
    
    12、投资风险分析；
    
    重大投资决策制度
    
    13、合法性分析；
    
    14、其他有助于投资决策的信息。
    
    第十条 投资管理部门负责对各项目建议书或机会进行汇总与形式审核，报请董事会秘书或总经理认为可行，联合/配合项目建议人展开尽职调查、编写《项目可行性研究报告》，必要时可以聘请外部专业机构和专家进行论证。投资管理部门根据《项目可行性研究报告》编制议题，按照本制度第五、六、七、八条的标准提交董事会管理委员、董事会或者股东大会进行审议。
    
    第四章 证券投资与衍生品交易
    
    第十一条 本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
    
    本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    
    不包括如下情形：
    
    （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    
    （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    
    （三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
    
    （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资；
    
    （五）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为。
    
    第十二条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
    
    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。原则上不得公司从事以投机为目的的衍生品交易。
    
    重大投资决策制度
    
    第十三条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
    
    公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
    
    第十四条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
    
    公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
    
    第十五条 公司进行证券投资事项的，按下列权限审核：
    
    （一）公司证券投资与衍生品交易均应当经董事会管理委员会审议通过。
    
    （二）投资总额占最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，在投资之前应当提交董事会审议通过。
    
    （三）投资总额占最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，在投资之前还应当提交股东大会审议通过。
    
    第十六条 公司从事衍生品交易，应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。对从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，还须经股东大会审议通过后方可执行。
    
    公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
    
    第十七条 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
    
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    第十八条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
    
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    
    第十九条 公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
    
    公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
    
    第二十条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，应当及时披露。
    
    第二十一条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    
    第二十二条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
    
    公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
    
    第二十三条 进行委托理财的公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
    
    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
    
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    （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
    
    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
    
    （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
    
    第二十四条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
    
    第五章 投资决策的实施与管理
    
    第二十五条 根据股东大会、董事会、管理委会相关决议，由管理层或授权人签署有关投资文件或协议。
    
    第二十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
    
    第二十七条 对于对外投资组建的控股或全资子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对投资公司的运营、决策起重要作用。
    
    第二十八条 上述对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，由公司董事会管理委员会决定。
    
    第二十九条 派出人员应按照《公司法》、上市公司治理制度、被投资单位的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议、参与经营管理等形式，获取更多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
    
    第三十条 项目建议者为项目负责人，负责投资项目的尽职调查、实施和后期管理工作，与委派董事、监事或高级管理人员沟通联系（项目责任人经管理委员会审议可担任该项目董事、监事或高级管理人员）；对于未委派董事、监事或高级管理人员的，项目负责人应当列席相关会议，收集、报告相关会议事项、重要事项和投资情况等，按季度收集财务报表（报告），重大事项应专项临时汇报，相关材料应到投资管理部门备档。
    
    第三十一条 在前述投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大疏
    
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    漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应
    
    提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准
    
    的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
    
    第三十二条 董事会审计委员会、独立董事有权对公司投资行为进行检查。
    
    第三十三条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
    
    第六章 投资回收与退出
    
    第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    
    （一）按照公司章程或投资协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
    
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    
    （四）投资协议约定投资终止的其他情况出现或发生时。
    
    第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    
    （四）本公司认为有必要的其他情形。
    
    第三十六条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
    
    第三十七条 处置对外投资的决策程序与批准实施对外投资相同。
    
    第七章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任第三十八条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
    
    上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应
    
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    当追究当事人的经济责任和行政责任。
    
    第三十九条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
    
    第四十条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予责任单位或责任人相应的处分。
    
    第八章 附则
    
    第四十一条 公司投资行为的信息披露按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定执行。
    
    第四十二条 如本制度与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本制定。
    
    第四十三条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    
    第四十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    
    第四十五条 本制度由公司董事会制定，并负责解释。
    
    第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改亦同。
    
    威海广泰空港设备股份有限公司董事会
    
    二〇二〇年十一月二十三日