文章｜《中国金融》2022年第2期
2021年10月29日，人民银行会同银保监会、财政部联合发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（以下简称《办法》），并于当年12月1日起正式实施。《办法》目前实施对象为2022年1月1日前被认定为全球系统重要性银行（G-SIBs）的商业银行，包括工商银行、农业银行、中国银行和建设银行。根据《办法》规定，2025年初起G-SIBs的总损失吸收能力（TLAC）风险加权比率不得低于16%，2028年初起不得低于18%；TLAC杠杆比率2025年初起不得低于6%，2028年初起不得低于6.75%。《办法》与国际规则接轨，吸收国外监管有益实践，立足我国国情，为银行达标创造了总体有利的政策环境。《办法》的实施有助于引导银行进一步转变发展方式，更加注重业务发展与损失吸收、风险抵御能力相匹配，提升发展质量，是事关我国金融稳定全局的重要举措。
TLAC达标的国际经验
总损失吸收能力（Total Loss Absorbing Capacity, TLAC），指G-SIBs进入处置程序时，能够通过减记或转股吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和。2019年1月1日，TLAC要求已在发达经济体的G-SIBs全面实施。2020年末，26家国外G-SIBs的TLAC风险加权比率平均为24.6%，TLAC杠杆比率平均为10.6%，均已达标。国际实践表明，各个国家和地区在TLAC的实施上都不是直接套用国际规则，而是结合当地特点进行了改造和细化。
G-SIBs组织架构对达标方式具有重要影响
控股公司架构的G-SIBs，通过控股公司发行高级债的方式达标。根据TLAC规则，若G-SIBs采用非运营控股公司的组织架构，银行为运营子公司，且在处置策略中以控股公司为处置实体，则可以由控股公司发行带有损失吸收功能的高级债来补充TLAC。原因在于，控股公司高级债的清偿顺序在银行子公司普通债务之后，天然具有次级性，满足TLAC对清偿顺序的要求。美国、英国、日本和瑞士等国家的G-SIBs均采用这一方式，此类发行在全球TLAC债券中占比超过三分之二。
非控股公司架构的G-SIBs，通过发行非优先高级债的方式达标。除荷兰国际银行外，欧盟国家的G-SIBs均为非控股公司架构，都是采用发行非优先高级债的方式来满足TLAC要求。欧盟于2017年在传统的破产债权等级序列中增加了非优先高级债权，清偿顺序劣后于优先高级债权，并在立法中明确了相关损失吸收机制。德国、法国等国家近年也都相应修订了本国破产法，从立法层面保证非优先高级债的清偿顺序符合TLAC要求。同时，G-SIBs非优先高级债发行条款中，都以合约形式明确了债券清偿的次级性。2016～2020年，欧洲G-SIBs非优先高级债发行规模超过4700亿欧元，已成为市场接受度较高的成熟品种。
TLAC债券成为重要的中长期主动负债工具
TLAC债券以5年及以上中长期品种为主。从国际同业经验看，发行TLAC债券在满足达标要求的同时，也是银行进行主动负债管理、调整负债期限结构的重要工具，已成为G-SIBs重要的中长期稳定资金来源。花旗银行TLAC债券发行期限集中在4～9年，部分在10年以上；法国农业信贷银行发行期限以5～10年期为主；三菱日联银行首年发行时，5年期和10年期各占50%，后续随着达标时间临近才增加3年期品种，发行节奏也趋于常态化。
以TLAC债券替代部分市场化融资工具。欧洲G-SIBs都有多年的优先高级债发行历史，存量债券规模较大，TLAC实施后，更多的是将到期的优先高级债陆续置换为非优先高级债，利息成本主要为二者之间的价差，整体负债成本提高有限。美、英、日三国的G-SIBs都为控股公司架构，近年来纷纷将高级债发行从银行子公司逐渐集中到控股公司层面，银行子公司基本不再发行高级债，实际也是采用了替代的方式。
通过综合施策实现TLAC达标
结合自身需要适用TLAC抵扣政策。FSB规定，在一定条件下，处置当局事先承诺出资的处置资金，或是银行可用于自救的普通债权，能够抵扣部分TLAC，在16%的达标阶段可抵扣2.5%，在18%的达标阶段可抵扣3.5%。日本选择采用存款保险基金。2013年，日本金融厅修改《存款保险法》，规定金融机构进入破产清算程序前，可利用存款保险基金向该机构注资，因此存款保险基金属于处置当局事先承诺出资的处置资金，可用于抵扣TLAC。实践中，日本3家G-SIBs均用足了存款保险基金2.5%的抵扣，其中三菱日联银行正是借助抵扣政策才于2019年按时达标。欧盟选择可用于银行自救的优先高级债进行抵扣。欧盟规定，银行处置机构有权综合运用各类工具开展处置，普通高级债也包含在内。这类法律明确规定可以用于自救的优先高级债能够抵扣TLAC。但在实践中，欧盟8家G-SIBs中有5家放弃使用该方法，主要考虑是不使用抵扣更能体现银行经营实力，有助于强化市场信心、提升外部评级、降低融资成本。
合理控制风险加权资产（RWA）规模。RWA是TLAC风险加权比例的分母，控制好分母有利于TLAC达标。近年来，得益于资本计量高级方法的充分运用、轻型化业务发展以及处置非核心资产等措施，很多国外G-SIBs成功缩减了RWA规模。以汇丰银行为例，2015～2020年，通过调整业务结构、扩大内评法覆盖范围、调整模型参数等方式，RWA下降超过20%。
政府救助机制在银行危机处置中发挥重要作用。日本政府认为，早期介入并采取注资、流动性支持等预防性措施，防止金融系统动荡，才是中长期防范化解银行危机、降低处置成本的有效手段，政府多次救助中型银行的案例也已使社会对此达成共识。由于日本政府会通过多重复苏保障，帮助银行尽可能不进入处置程序，作为银行处置阶段参与吸收损失的TLAC债券，投资风险大幅降低，三大国际评级机构给予日本TLAC债券的评级与高级债基本相同，对降低TLAC债券发行成本大有裨益。
我国TLAC达标面临的主要挑战
根据《办法》要求，我国G-SIBs应于2025年1月1日完成TLAC第一阶段达标。截至2020年末，我国G-SIBs的TLAC杠杆比率均超过6%，已实现2025年的达标要求，但TLAC风险加权比率仍有差距。在未来三年的达标过程中，G-SIBs面临着一些内外部挑战。
社会融资结构银行主导，资产扩张刚性较强
根据国际清算银行统计数据，2016～2018年，我国直接融资平均占比为35%，而美国为78%，英国为60%。传统上以银行为主导的日本和德国，其直接融资占比也在54%和43%。近两年，我国资本市场改革不断加速，但实现总体改善仍需要一定时间。实体经济发展对银行信贷的依赖程度，直接反映到银行资产规模和RWA增长上。近五年，我国存款类金融机构贷款年均增速约10%，而花旗、汇丰等银行5年(不考虑受新冠肺炎疫情影响的2020年)资产规模趋近零增长，巴克莱、德银等均为负增长。
资产业务风险权重偏高，加大TLAC达标难度
