换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二二年一月
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见》
重组报告书 指 《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
龙源电力、合并方 指 龙源电力集团股份有限公司
平庄能源、被合并方 指 内蒙古平庄能源股份有限公司（包括内蒙古兴发股份有限公司及其前身）
存续公司 指 发行股份吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
拟出售资产 指 平庄能源截至2020年12月31日除递延所得税资产、应交税费及递延收益之外的其他资产和负债
云南新能源 指 国能云南新能源有限公司
广西新能源 指 广西国能能源发展有限公司
东北新能源 指 国能东北新能源发展有限公司
甘肃新能源 指 国电甘肃新能源有限公司
定边新能源 指 国能定边新能源有限公司
内蒙古新能源 指 国电华北内蒙古新能源有限公司
山西洁能 指 国电山西洁能有限公司
天津洁能 指 天津国电洁能电力有限公司
拟购买资产 指 云南新能源 100%股权、广西新能源100%股权、东北新能源100%股权、甘肃新能源100%股权、定边新能源100%股权、内蒙古新能源100%股权、山西洁能100%股权、天津洁能100%股权
标的公司 指 云南新能源、广西新能源、东北新能源、甘肃新能源、定边新能源、内蒙古新能源、山西洁能、天津洁能
拟出售资产交易对方、平煤集团 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
内蒙古电力 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司
云南电力 指 国家能源集团云南电力有限公司
广西电力 指 国家能源集团广西电力有限公司
辽宁电力 指 国家能源集团辽宁电力有限公司，原国电东北电力有限公司、国家能源集团东北电力有限公司
甘肃电力 指 国家能源集团甘肃电力有限公司
陕西电力 指 国家能源集团陕西电力有限公司
华北电力 指 国家能源集团华北电力有限公司
拟购买资产交易对方 指 云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价之目的，龙源电力向平庄能源换股股东发行股票的行为
本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次合并 指 龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行A股股票换股吸收合并平庄能源
本次资产出售 指 平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付
本次现金购买 指 龙源电力向云南电力购买云南新能源100%股权，向广西电力购买广西新能源100%股权，向辽宁电力购买东北新能源100%股权，向甘肃电力购买甘肃新能源 100%股权，向陕西电力购买定边新能源100%股权，向华北电力购买内蒙古新能源100%股权、山西洁能100%股权、天津洁能100%股权，拟购买资产的对价由龙源电力以现金支付
本次重组、本次重大资产重组、本次交易 指 本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买组成的整体交易。本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施
《换股吸收合并协议》 指 《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》
《资产出售协议》 指 《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》
《支付现金购买资产协议》 指 《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》
《换股吸收合并协议之补充协议》 指 《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》
《资产出售协议之补充协议》 指 《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司之资产出售协议之补充协议》
《支付现金购买资产协议之补充协议》 指 《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团甘肃电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团广西电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团华北电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团陕西电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团云南电力有限公司之业绩补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
内资股 指 于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的龙源电力的非上市内资股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 5
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述................................................................................................ 6
二、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组、本次吸收合
并构成平庄能源重大资产重组.................................................................................... 7
三、本次交易构成关联交易........................................................................................ 8
四、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 8
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 9
一、本次交易的决策和审批情况................................................................................ 9
二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................... 14
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 15
七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 15
第三节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 16
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。
