英搏尔:证券发行保荐书
时间：2022年02月20日 19:41:28 中财网
原标题:英搏尔:证券发行保荐书东北证券股份有限公司
关于
珠海英搏尔电气股份有限公司
说明: 说明: 说明: 长logo
向特定对象发行A股股票并在创业板上市
之
发行保荐书
（住所：长春市生态大街6666号）
二〇二二年二月
声 明
本保荐机构及指定的保荐代表人朱晨、张晓平，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和保荐工作
报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释 义
在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有所说明，下列词语之特定含
义如下：
一般名词释义
公司、英搏尔、上市公
司、发行人、本公司
指
珠海英搏尔电气股份有限公司
本次发行、本次向特定
对象发行
指
发行人本次向特定对象发行面值为1.00元的不超过1,134.00
万股（含本数）人民币普通股股票的行为
股东大会
指
珠海英搏尔电气股份有限公司股东大会
董事会
指
珠海英搏尔电气股份有限公司董事会
监事会
指
珠海英搏尔电气股份有限公司监事会
定价基准日
指
发行期首日
控股股东、实际控制人
指
姜桂宾先生
保荐人（主承销商）、保
荐机构、本保荐机构
指
东北证券股份有限公司
发行保荐书
指
《关于珠海英搏尔电气股份有限公司向特定对象发行A股
股票并在创业板上市之发行保荐书》
国枫律所、律师、发行
人律师
指
北京国枫律师事务所
立信会计师、会计师
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《注册办法》
指
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》
指
《珠海英搏尔电气股份有限公司章程》
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元，本报告有特别说明的除外
最近三年一期、三年一
期、报告期
指
2018年、2019年、2020年及2021年1-9月
报告期各期末
指
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021
年9月30日
山东英搏尔
指
山东英搏尔电气有限公司
鼎元新能源
指
珠海鼎元新能源汽车电气研究院有限公司
香港英搏尔
指
英搏尔（香港）有限公司
上海英搏尔
指
上海英搏尔技术有限公司
注：在发行保荐书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
目 录
释 义 .......................................................... 2
目 录 .......................................................... 5
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 6
一、保荐机构工作人员简介............................................... 6
二、发行人基本情况 .................................................... 7
三、发行人控股股东和实际控制人情况 ..................................... 9
四、发行人主要财务数据和财务指标 ...................................... 11
五、本次发行方案 ..................................................... 13
六、保荐机构与发行人关联关系的说明 .................................... 15
七、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 ................................ 16
第二节 本保荐机构的承诺事项 ......................................18
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ..................................19
一、对本次证券发行上市的保荐结论 ...................................... 19
二、对发行人决策程序的核查情况 ........................................ 19
三、本次证券发行符合发行条件的说明 .................................... 19
四、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 .......................... 26
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》有关事项的核查意见 ............................................... 28
六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况 ............. 29
七、发行人此次发行存在的主要风险 ...................................... 30
八、对发行人的发展前景的评价 .......................................... 38
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
东北证券股份有限公司授权本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为朱晨和
张晓平，其保荐业务执业情况如下：
朱晨，男，保荐代表人、非执业注册会计师，理学硕士，曾先后参与和负责
了吉恩镍业破产重整债转股价值评估、华维设计（833427）精选层挂牌、雪人股
份（002639）再融资项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张晓平，男，保荐代表人、非执业注册会计师，曾先后参与或负责丽晶光电
（A14387）IPO，星徽股份（300464）再融资项目、美达股份（000782）再融资
项目，联赢激光（833684）、金力股份（832161）等多家公司新三板挂牌及定向
发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
蔡芝明，男，工学博士，曾供职于中信证券，曾参与或负责赛福天（603028）
再融资项目、新元科技（300472）再融资项目、雪人股份（002639）再融资项目、
天能重工（300569）可转债、九台农商银行（6122.HK）其他财务顾问等项目，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括樊刚强、徐德志、刘艺行、黄徐会、俞冠圻。
樊刚强，男，律师、保荐代表人，金融学和会计学双学士、法律硕士。自
2008年开始从事投资银行的资本市场业务，曾供职于中国中投证券有限公司等
券商，拥有十余年的投资银行工作经历。先后担任过多个IPO、并购、再融资等
项目的负责人，具有丰富的项目经验；作为项目负责人负责项目案例包括：凯龙
股份（002783）IPO项目、科力远（600478）再融资项目、力群印务IPO项目（后
并购给上市公司）、普路通IPO项目（002769）、科力远重大资产重组项目、长
电科技再融资项目（600584）、东方金钰再融资项目（600086）、华圣科技破产
重组项目（已重组成功）、中装建设可转债项目（002822）、华维设计（833427）
精选层挂牌、雪人股份再融资项目（002639）等，在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐德志，男，经济学硕士，保荐代表人，自2010年开始从事投资银行的资
本市场业务，曾供职于中投证券等券商，拥有十余年投资银行工作经历。曾先后
参与或主持经纬纺机（000666）再融资项目、鑫科材料（600255）再融资项目、
宁波热电（600982）再融资项目、东方金钰（600086）再融资项目、宝莫股份（002476）
再融资项目、申通快递（002468）借壳艾迪西上市、华维设计（833427）精选层
挂牌、雪人股份（002639）再融资项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘艺行，男，法学硕士，律师，曾供职于北京市金杜（深圳）律师事务所，
拥有多年上市公司法律服务经验，并参与多起上市公司破产重整、债务重组项目，
以及九台农商银行（6122.HK）其他财务顾问项目等，在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄徐会，男，经济学硕士、非执业注册会计师，曾供职于毕马威华振会计师
事务所、平安集团等机构，拥有多年财务审计、业务稽核工作经历，曾参与雪人
股份（002639）再融资项目、九台农商银行（6122.HK）其他财务顾问等项目，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
俞冠圻，男，商学硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称
珠海英搏尔电气股份有限公司
英文名称
Zhuhai Enpower Electric Co.,Ltd.
法定代表人
姜桂宾
成立日期
2005年1月14日
股票简称
英搏尔
股票代码
300681.SZ
股票上市地
深圳证券交易所
注册资本
75,600,000元
注册地址
珠海市高新区唐家湾镇科技六路6号1栋
邮政编码
519085
联系电话
0756-6860880
传真号码
0756-6860881
公司网址
电子信箱
enpower@vip.163.com
经营范围
电气产品、电子元器件及产品、机动车零部件、计算机软硬件的开发、生产、
加工（限制和禁止类除外）、销售；五金交电、蓄电池的批发、零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。技术服务。
注：根据发行人于2022年1月26日发布的《章程（2022年1月）》及《章程修订对照表》
记载，因员工股票期权行权导致股本变动，截至2021年12月31日，发行人股本增加至
7,660.102万股。注册资本等工商登记事项尚未进行变更。
（二）本次证券发行类型
本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。
（三）发行人股权结构及前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2021年9月30日，发行人总股本为7,560.00万股，发行人股本结构具
体如下：
项目
持股数量（万股）
持股比例
一、有限售条件股份
3,226.50
42.68%
二、无限售条件流通股份
4,333.50
57.32%
合计
7,560.00
100.00%
2、发行人前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量
（万股）
持股比例
股份性质
限售股份数
量（万股）
1
姜桂宾
2,586.54
34.21%
普通股/高管限售股
2,164.05
序号
股东名称
持股数量
（万股）
持股比例
股份性质
限售股份数
量（万股）
2
李红雨
766.70
10.14%
普通股/高管限售股
618.30
3
魏标
383.85
5.08%
普通股/高管限售股
309.15
4
格力金投
378.00
5.00%
流通股
-
5
卓越智途
378.00
5.00%
流通股
6
天桥起重
337.50
4.46%
流通股
-
7
阮斌
129.50
1.71%
普通股/高管限售股
101.25
8
中国工商银行股份有限公
司-光大保德信中国制造
2025灵活配置混合型证券
投资基金
85.00
1.12%
流通股
-
9
全国社保基金四一四组合
80.00
1.06%
流通股
-
10
杨振球
60.00
0.79%
流通股
-
合计
5,185.09
68.57%
-
3,192.75
（四）本次发行前后股权变化情况
截至2021年12月31日，发行人控股股东、实际控制人为自然人姜桂宾先
生，其直接持有发行人33.16%的股份。
根据发行方案中本次发行股票的数量上限（1,134.00万股）测算，本次发行
完成后，姜桂宾先生将持有公司28.88%的股份（不考虑2021年12月31日之后
股权激励行权情况），仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会
导致公司的控制权发生变化。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
首发前期末净资产额
（截至2016年12月31日）
26,695.16
历次筹资情况
发行时间
发行类别
筹资净额
2017年7月
IPO首发
29,141.68
首发后累计派现金额
5,670.00
本次发行前期末净资产额
（截至2021年9月30日）
60,803.59
三、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至2021年9月30日，姜桂宾持有2,586.54万股公司股票，占公司股本总
额的比例为34.21%，为公司控股股东、实际控制人。
姜桂宾，中国国籍，无境外居留权，1975年6月出生，珠海市高层次人才，
2003年毕业于西安交通大学电气工程专业，获得工学博士学位。2004年1月至
2006年12月任珠海海博电子有限公司总工程师。2005年与其他创始人一起创立
英搏尔有限，2005年1月起任英搏尔有限执行董事、总经理，现任发行人法定
代表人、董事长。经核查，截至本发行保荐书出具之日，除发行人及其控股子公
司外，姜桂宾先生未直接或间接持有其他公司股份。
（二）控股股东和实际控制人持有公司股权结构图
截至2021年9月30日，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系结
构图如下：
（三）公司主要股东及实际控制人控股、参股的其他企业
截至本发行保荐书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在对外投资
的情形。
（四）控股股东、实际控制人所持发行人股份质押情况
截至2021年9月30日，控股股东、实际控制人姜桂宾质押股票情况如下：
序号
质权人
质押数量
（万股）
融资金额
（万元）
占其持股
比例
占公司
股本比
例
质押日期
质押原因
1
东北
证券
223.49
2,000.00
8.64%
2.96%
2021-04-06
质押式回购，款项
用于对外提供借款
2
东北
证券
228.01
3,000.00
8.82%
3.02%
2021-08-03
质押式回购，款项
用于对外提供借款
合计
451.51
5,000.00
17.46%
5.97%
-
-
从上表可见，截至2021年9月30日，公司控股股东、实际控制人姜桂宾质
押股票数量为451.51万股，占其持股总数比例为17.46%，姜桂宾持股质押比例
较低。
除上述情况外，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在其他质押、
冻结或其他权利受限情形，亦不存在有争议、权属纠纷或潜在纠纷情况。
四、发行人主要财务数据和财务指标
立信会计师针对2018年、2019年和2020年分别出具了“信会师报字[2019]
第ZB10193号”“信会师报字[2020]第ZB10164号”“信会师报字[2021]第ZB10116
号”标准无保留意见的审计报告，公司2021年1-9月的财务数据未经审计。根
据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目
2021-09-30
2020-12-31
2019-12-31
2018-12-31
资产总额
146,835.43
109,111.92
94,496.07
122,629.40
负债总额
86,031.84
51,252.08
38,148.34
57,591.42
所有者权益合计
60,803.59
57,859.84
56,347.73
65,037.98
少数股东权益
-
-
-
-
归属于母公司的
所有者权益
60,803.59
57,859.84
56,347.73
65,037.98
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目
2021年1-9月
2020年
2019年
2018年
项 目
2021年1-9月
2020年
2019年
2018年
营业收入
45,522.40
42,096.69
31,847.95
65,468.34
营业利润
1,472.33
1,021.31
-9,846.47
5,655.25
利润总额
1,845.84
990.18
-9,853.83
5,701.25
净利润
1,700.61
1,315.71
-7,934.25
5,307.61
归属于上市公司股东的
净利润
1,700.61
1,315.71
-7,934.25
5,307.61
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净
利润
-1,610.23
-769.13
-9,596.68
4,273.14
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目
2021年1-9月
2020年
2019年
2018年
经营活动产生的现金流
量净额
-9,370.98
5,872.84
19,971.75
2,331.17
投资活动产生的现金流
量净额
-5,930.50
-9,621.23
-17,068.49
4,884.28
筹资活动产生的现金流
量净额
12,250.91
13.55
-14,141.40
12,201.02
现金及现金等价物净增
加净额
-3,050.58
-3,734.84
-11,238.14
19,416.47
（四）主要财务指标
财务指标
2021年9月30
日/
2021年1-9月
2020年12月31
日/
2020年
2019年12月31
日/
2019年
2018年12月31
日/
2018年
毛利率（%）
21.29
19.50
11.43
23.98
流动比率（倍）
1.31
1.68
2.38
1.86
速动比率（倍）
0.60
1.00
1.53
1.47
资产负债率（%）
58.59
46.97
40.37
46.96
应收账款周转率（次）
2.76
3.34
1.79
2.85
存货周转率（次）
0.97
1.62
1.51
2.88
基本每股收益（元）
0.22
0.17
-1.05
0.70
稀释每股收益（元）
0.22
0.17
-1.05
0.70
加权净资产收益率（%）
2.90
2.31
-13.07
8.26
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
-2.74
-1.35
-15.81
6.65
五、本次发行方案
（一）本次发行方案基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并
取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择
适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复
后，遵照中国证监会及深交所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次
发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行底价为P1，则：
①派发现金股利：P1=P0-D
②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过公司本次发行前总股本的15%，截至公司第三届董事会第三次会议决议公
告日，公司总股本为75,600,000股，本次发行股票数量不超过11,340,000股（含
本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行
申请通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，
若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起
公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量
有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关
法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股
票另有规定的，从其规定。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股
份比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市。
9、决议有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月
内有效。
（二）本次募集资金运用相关情况
经公司第三届董事会第三次会议、2021年第二次临时股东大会审议批准，
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过97,631.58万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目投资总额
拟使用募集资金
1
珠海生产基地技术改造及产能扩张项目
40,985.14
40,985.14
2
山东菏泽新能源汽车驱动系统产业园项目（二
期）
35,767.43
32,767.43
3
珠海研发中心建设项目
13,879.01
13,879.01
4
补充流动资金
10,000.00
10,000.00
合计
100,631.58
97,631.58
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构（主承销商）为发行人提供本次发行
相关服务及为发行人控股股东暨实际控制人提供股份质押服务外，不存在其他业
务往来情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可
能产生影响的事项。
七、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、质量控制部的审核及问核程序、内核部门审核等内部核查程序对项目进行
质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本项目按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立项工
作细则》的规定，于2021年9月28日发起立项，经质量控制部、合规风控部审
核通过后，2021年10月25日，保荐业务立项委员会成员共5人召开立项会议
对本项目进行审议，经审议后同意本项目立项申请。
2、质量控制部的审核及问核程序
质量控制部根据项目情况指派2名审核员对项目组提交的内核申请文件和工
作底稿进行审阅。在项目执行过程中，因疫情原因，上述人员无法前往发行人注
册地珠海开展现场检查工作。质量控制部于2021年12月对该项目进行了非现场
审查，审阅了项目组提交的相关文件，对发行人高管人员进行了视频访谈，对项
目组提交的尽职调查工作底稿进行了验收，并根据核查情况就存在的问题提出意
见并与项目组进行沟通，指导和完善申报材料。
内核会议审议程序启动前，质量控制部按照公司问核制度的要求组织问核程
序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险
和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人员
和被问核人员签字确认后提交内核会议。
3、内核部门的审核
业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核
办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。
符合公司内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。
内核小组成员不少于10人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景
人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。
每次出席内核会议的小组委员不得少于7人，其中来自内部控制部门的小组委员
人数不得低于参会小组委员总人数的1/3，且至少应有1名合规管理部门人员和1
名风险管理部门人员参会。
内核小组委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”
的方式对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的2/3以上（含）内核小
组成员同意，方为同意申报。
项目通过内核会议的，项目组应针对内核意见进行答复，并对申请文件进行
修改、完善，经审核后报内核办公室。内核办公室负责组织将收到的上述文件递
交至内核小组委员。内核小组委员对是否同意项目申报进行确认。
（二）内核意见
2022年1月10日，保荐机构召开了2022年度第二次内核小组会议，7名内核委
员对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，本保荐机构证券发行业务
内核小组同意向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所推荐珠海英搏尔电气
股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市。
第二节 本保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发
行保荐书。
二、本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条所列事项
做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的保荐意见
一、对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐机构作为珠海英搏尔电气股份有限公司本次向特定对象发行股票的
保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐管理办法》《保荐人尽职
调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过查阅发行人关于本次
证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议、相关公告文件、发行人的
陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，与发行人、发
行人律师及发行人会计师经过充分沟通，并经本保荐机构内核小组评审后，认为
珠海英搏尔电气股份有限公司具备创业板上市公司向特定对象发行股票的基本
条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有
利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行
申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
因此，本保荐机构同意作为珠海英搏尔电气股份有限公司向特定对象发行A
股股票的保荐机构。
二、对发行人决策程序的核查情况
（一）董事会决策情况
2021年11月4日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次向
特定对象发行A股股票方案及相关议案。
（二）股东会决策情况
2021年11月22日，公司召开2021年度第二次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行A股股票方案及相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已根据《公司法》《证券法》及证监会相关
规定履行了内部决策程序。
三、本次证券发行符合发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》及《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，保荐机构对发行人是否
符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行的股票每股面值1元，发行价格经股东大会决议确定为
不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于股票面值。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所相关规定
作相应调整。上述价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2021年第二次临时股东大会批
准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、发行人本次发行，将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反
《证券法》第九条之规定。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
根据《注册办法》和《实施细则》等法规及规范性文件，东北证券认为发行
人符合中国证监会有关创业板上市公司向特定对象发行A股股票的条件和要求，
现分述如下：
1、公司不存在以下情形，符合《注册办法》第十一条的规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
保荐机构取得会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅发行
人公告、董事会决议、股东大会决议等，核查前次募集资金使用合法合规性。
经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
经保荐机构核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2020年
的财务报表，并出具了“信会师报字[2021]第ZB10116号”标准无保留意见的审
计报告。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
保荐机构查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平
台，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表。
经保荐机构核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
保荐机构获取了发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人现
任董事、监事、高级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪记录证明》，查阅了
中国证监会以及发行人披露公告。
经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录深交所网站以及中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台。
经保荐机构核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录深交所网站以及中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台。
经保荐机构核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定
公司本次发行拟募集资金不超过97,631.58万元（含本数），用于“珠海生产
基地技术改造及产能扩张项目”“山东菏泽新能源汽车驱动系统产业园项目（二
期）”“珠海研发中心建设项目”以及补充流动资金，符合《注册办法》第十二条
的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定；
本次发行拟募集资金总额不超过97,631.58万元（含本数），募集资金扣除发
行费用后的净额用于“珠海生产基地技术改造及产能扩张项目”、“山东菏泽新能
源汽车驱动系统产业园项目（二期）”、“珠海研发中心建设项目”和“补充流动
资金”。本次募集资金投资项目均不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整
指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
本次募投项目已履行发改委备案手续，珠海生产基地技术改造及产能扩张
项目和珠海研发中心建设项目已于2022年2月19日获得正式的环评批复，山
东菏泽新能源汽车驱动系统产业园项目（二期）已于2022年2月14日获得正
式的环评批复，并已获得项目用地的土地证（鲁（2022）菏泽市不动产权第
0014647号）。
经保荐机构核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
经保荐机构核查，本次募集资金使用根据项目需要设计，不属于财务性投资，
不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
经保荐机构核查，本次募集资金投资项目围绕公司现有主业展开，本次募集
资金投资项目的实施，发行人资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债
率将下降，有利于增强公司盈利能力，提升核心竞争力。本次募集资金项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次向特定对象发行股票的特定对象符合《注册办法》第五十五条的相
关规定
本次发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规
境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超
过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上产品认购的，
则视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注
册办法》第五十五条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十六条及第五十七条的相关
规定
根据发行人2021年第二次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为发行
期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票面值。若公司股
票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行
价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由
公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第五十六条、
五十七条的规定。
5、本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十九条的相关规定
本次发行完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得
转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原
因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将相关法律、
法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。符合《注册办法》第五十九条的
规定。
综上所述，公司不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，
发行对象、发行价格及定价依据、股票限售期及募集资金用途等亦符合《注册办
法》的要求，发行方式合法、合规、可行。
（三）公司本次发行符合《实施细则》的相关规定
1、本次向特定对象发行符合《实施细则》第二条的相关规定
本次发行募集资金不超过97,631.58万元（含本数），用于“珠海生产基地技
术改造及产能扩张项目”“山东菏泽新能源汽车驱动系统产业园项目（二期）”“珠
海研发中心建设项目”以及补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人产生同
业竞争或者影响公司生产经营的独立性，有利于减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符
合《实施细则》第二条的规定。
2、本次向特定对象发行符合《实施细则》第七条的相关规定
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量），且不低于股票面值，符合《实施细则》第七条的规定。
3、本次向特定对象发行符合《实施细则》第八条的相关规定
本次发行完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得
转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原
因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法
律、法规以及证监会和深交所的有关规定执行，符合《实施细则》第八条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《实施细则》第九条的相关规定
本次发行股票的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的
不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上产品认购
的，则视为一个发行对象，符合《实施细则》第九条的规定。
（四）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（2020年修订版）》的相关规定
1、本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金
总额的30%
公司本次募投项目非资本性支出（预备费、铺底流动资金）部分视同补充流
动资金，合计14,253.56万元。本次募集资金中拟用于补充流动资金和视同补充
流动资金金额合计为24,253.56万元，占本次拟募集资金总额的比例为24.84%，
本次募集资金中补充流动资金和视同补充流动资金合计的比例未超过募集资金
总额的30%，符合“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的
比例不得超过募集资金总额的30%”的相关规定。
2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
根据发行方案，本次发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额的15%，
最终发行数量上限以中国证监会予以注册决定文件确定的数量为准。本次发行数
量占发行前股本比例未超过30%，符合“拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的30%”的规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月
发行人前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，均已基本使用完
毕，且前次募集资金到账日期（即2017年7月20日）距离本次发行董事会决议
日的时间间隔已经超过18个月。发行人本次发行符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》关于时间间隔的要求。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”。
因此，本保荐机构认为，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》相关规定。
综上所述，公司符合《注册办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的
要求，发行方式合法、合规、可行。
四、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
本保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指
引第3号》”）的相关情况进行了核查，具体情况如下：
（一）关于《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的落实
情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，发
行人最近三年的利润分配情况如下：
1、2018年利润分配
2019年4月19日，经公司2018年度股东大会审议批准，公司2018年权益
分派方案为：以公司总股本75,600,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元
人民币（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行公积金转增股本，不送
红股。该利润分配方案已于2019年6月6日实施完毕。
2、2019年利润分配
2020年4月21日，经公司2019年度股东大会审议批准，公司2019年权益
分派方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2020年利润分配
2021年4月9日，经公司2020年度股东大会审议批准，公司2020年权益
分派方案为：以公司总股本75,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金
股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利人民币3,780,000元（含税），不
送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2021年6月8日实施
完毕。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目
2020年
2019年
2018年
现金分红（含税）
378.00
-
756.00
分红年度合并报表中归属于上市公司
股东的净利润
1,315.71
-7,934.25
5,307.61
占合并报表中归属于上市公司股东的
净利润的比率
28.73%
-
14.24%
最近三年合并报表中归属于上市公司
股东的年均可分配利润
2,207.77
最近三年累计现金分红占最近三年合
并报表中归属于上市公司股东的年均
可分配利润的比率
51.36%
注：由于2019年合并报表归属于母公司所有者净利润为负，故2019年可分配利润为0万元。
2019年，公司亏损，不符合《公司章程》的规定利润分配的条件。
2018年和2020年，公司现金股利分配金额占当年归属于上市公司股东的净
利润的比例均超过10%，公司的现金分红方案符合《公司章程》的规定。
（二）关于《监管指引第3号》的落实情况
根据《监管指引第3号》的相关要求，发行人已对照《监管指引第3号》第
二条至第九条和第十一条的相关规定进行了落实，具体情况如下：
1、公司已严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全
了现金分红制度，制定了《珠海英搏尔电气股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》，符合《监管指引第3号》第二条的相关规定。
2、公司制定的利润分配政策时履行《公司章程》规定的决策程序，《公司章
程》中载明利润分配及现金分红事项的决策程序和机制、利润分配政策及现金分
红政策的具体内容，符合《监管指引第3号》第三条的相关规定。
3、《公司章程》明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺
序，符合《监管指引第3号》第四条的相关规定。
4、《公司章程》及明确了差异化的现金分红政策，符合《监管指引第3号》
第五条的相关规定。
5、公司最近三年制定的利润分配方案，经过董事会认真研究和论证，严格
执行《公司章程》确定的现金分红政策，并且经过了股东大会审议批准，履行了
相应的决策程序，符合《监管指引第3号》第六条和第七条的相关规定。
6、公司已在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合
《监管指引第3号》中第八条的相关规定。
7、公司在本次发行预案中披露了上市公司的现金分红政策及相应的安排等
信息，包括现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、公
司未来三年股东回报规划等，符合《监管指引第3号》第九条的相关规定。
8、公司在《公司章程》中明确了与中小股东的沟通机制，并提供网络投票
等方式鼓励中小股东参与利润分配事项的表决，符合《监管指引第3号》第十一
条的相关规定。
综上，本保荐机构认为：发行人的《公司章程》及《珠海英搏尔电气股份有
限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》关于利润分配的决策机制
以及现金分红政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，股东回报规
划清晰、明确；发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报；发行人的《公
司章程》中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件
的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合
法权益。
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已于2021年11月4日召开第三届董事会第三次会议以及2021
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。为使公司填补回报措施
能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制
人姜桂宾先生分别出具了相应的承诺。
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次发行摊薄即期回报的
影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级
管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于
保护中小投资者合法权益的精神。
六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中
聘请第三方的核查情况
（一）保荐机构聘请第三方或个人的情况说明
本保荐机构在英搏尔本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为。
（二）发行人聘请第三方机构或个人的核查意见
本次发行中，英搏尔聘请东北证券作为本次发行的保荐机构暨主承销商，聘
请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构根据《证券法》《公
司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020
年修订）》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请
行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司出具
本次募投项目可行性研究报告，具体情况如下：
为更好地规划本次募投项目，2021年8月，发行人与无关联第三方深圳市
他山以微企业管理咨询有限公司签订协议，聘请其提供募投项目可行性研究咨询
服务，合同金额220,000.00元人民币。截至本发行保荐书出具之日，此合同正在
履行中。
深圳市他山以微企业管理咨询有限公司基本情况如下：
第三方名称：
深圳市他山以微企业管理咨询有限公司
成立日期：
2021年4月25日
公司/机构类型：
有限责任公司
统一社会信用代码：
91440300MA5GQE7PX2
法定代表人：
李诗梦
注册地址：
深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4018号安联大厦29B01
注册资本：
50万人民币
经营范围
信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸
易信息咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；
商业信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：
深圳市他山企业管理咨询有限公司持股60%、陈鹏持股25%、庄
咏琳持股15%。
除聘请上述第三方外，发行人不存在聘请其他第三方为本次发行提供相关服
务的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述第三
方均不存在关联关系；相关服务由双方按市场定价原则友好协商确定，发行人对
聘请第三方履行了必要的内部审批流程，上述第三方聘请行为合法合规。
综上，本保荐机构认为：保荐机构在英搏尔本次发行中不存在直接或间接有
偿聘请第三方机构或个人的行为。除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请深圳市他山以微企
业管理咨询有限公司出具本次募投项目可行性研究报告，上述聘请行为合法合规。
除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
七、发行人此次发行存在的主要风险
（一）发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需经深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否获得深
交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等
均存在不确定性。
2、发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，
公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。
（二）募集资金运用的风险
1、募集资金投资项目的实施风险
公司根据现有的战略发展部署，对募集资金投资项目做了充分全面的可行性
研究及论证，确保本次募集资金投资项目符合公司的未来预期。待本次项目实施
后，公司的经营规模及盈利水平将进一步提升，但在实施过程中，若发生募集资
金未能按时到位、相关项目实施进度延期等不确定事项，亦会对募集资金投资项
目的预期效益造成一定影响。
2、募投项目新增折旧、摊销导致利润下滑的风险
公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程及购置研发
设备等。本次募投项目建设完成后，公司的资产水平将大幅提升，项目达产稳定
后预计新增年折旧及摊销费用合计 10,089.84 万元。鉴于项目从开始建设到达
产需一定时间才能产生效益，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计
的效益规模，新增的折旧摊销短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的经营
业绩产生一定影响，从而导致存在利润下滑的风险。
3、募集资金投资项目达不到预期效益风险
本次募集资金投资项目为珠海生产基地技术改造及产能扩张项目、山东菏
泽新能源汽车驱动系统产业园项目（二期）、珠海研发中心建设项目，同时补充
部分流动资金。本次向特定对象发行A股股票项目的募投项目系公司实施产品升
级的重要举措，是公司基于政策环境、市场需求、客户变化、行业发展趋势以及
自身的技术积累和准备等因素综合做出的投资决策，项目的实施将进一步扩大产
能，优化产品结构，扩大公司在新能源汽车零部件领域的市场份额。尽管公司
已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证分析，但实际经营中，项目
的市场环境、政府政策可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效
果不能完全实现的风险。
4、新增产能消化风险
虽然公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略与产品竞争优势、
目前市场需求及在手订单情况、公司目前产能利用率情况，以及未来的市场预期
及市场占有率等因素，但本次募投项目新增的产能释放仍然受市场供求和行业竞
争等因素影响，且本次募投项目建成投产需一定时间。在本次募投项目达产后，
如果行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化，可能导致公司下游客户需求不
达预期和产能闲置，进而影响本次募投项目新增的产能消化。
（三）经营风险
1、市场竞争风险
新能源汽车动力系统核心零部件行业正处于快速发展期，技术发展路线尚未
确定，竞争壁垒还未固化。未来，随着技术发展及市场竞争加剧，若公司无法及
时把握行业动态、积极参与行业竞争、保持自身产品质量稳定及保持自身的创新
研发能力以满足客户订单多样化的需求，则可能导致公司市场竞争力下降，并对
公司业绩产生不利影响。
2、产品技术迭代风险
近年来，新能源汽车驱动系统行业整体技术水平持续提升，相关产品的性能
都有着较大程度的突破。目前新能源汽车驱动系统行业正处于快速发展阶段，各
大高校、研究机构正在积极开展相关技术的研究。如果未来公司所属行业出现突
破性变革使得相关技术迅速迭代升级，而公司未能及时掌握相关技术，则会对公
司的市场地位及经营能力造成一定影响。
3、市场开拓风险
新能源汽车产销量在汽车整体市场中的占比偏低。续航里程较短、充电时间
较长、购置成本较高、充电配套设施不完善等仍是制约消费者购买新能源汽车的
重要因素。在行业补贴退坡、经济短期下行或者因为突发因素导致下游需求急剧
下降的情况下，会降低整车企业整体扩张速度和新车投入力度，可能对下游市场
需求产生不利影响。
公司产品属于汽车核心零部件，整车厂在选择供应商时，一般采取严格的
采购认证制度，供应商一旦通过该采购认证，通常能够与客户建立长期、稳定
的合作关系。随着我国汽车产业不断升级，整车厂对零部件产品技术性能的要
求越来越高，如果公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面
无法达到整车厂的要求，将可能存在公司新产品无法顺利通过客户采购认证、
新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风险，进而对公司的经营造成一
定程度的不利影响。
4、新能源汽车行业政策调整风险
目前，我国新能源汽车补贴整体处于退坡阶段，‘双积分’政策取代补贴成
为行业发展的主要驱动政策，同时，国务院等部门也已出台《2030年前碳达峰
行动方案》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等行业利好政策。
倘若未来新能源汽车行业补贴退坡速度进一步加快且行业政策有大幅调整，可能
对新能源汽车行业发展产生较大影响。届时，作为新能源汽车行业的上游行业参
与者，公司的盈利能力亦会受到一定的影响。
5、人员管理风险
本次向特定对象发行A股股票发行完成和募投项目投产后，公司的经营规
模持续提升，资产和收入规模将进一步增长，公司的管理人员和工人数量也将随
之增加。随之而来的管理和经营决策难度也会加大。如果公司组织管理体系和人
力资源将无法与公司资产规模的扩大相匹配，将直接影响公司的经营效率、业绩
水平和发展速度。
6、研发人员流失风险
公司所处行业属于技术及人才密集型行业，对行业内优秀人才的需求较高。
目前，公司已经拥有一批专业的人才队伍，在新能源汽车动力系统核心零部件领
域拥有较为丰富的技术储备。但行业发展迅速，倘若未来公司研发人员流失较多，
则公司会面临研发人员流失风险，对公司的市场竞争力会造成一定影响。
7、新冠疫情对生产经营造成的影响
自2020年新冠肺炎疫情爆发以来，全球经济均有不同程度的波动。目前我
国疫情基本得到控制，但若境外疫情持续恶化、境外输入病例增多或后续防控措
施不到位，将导致公司工厂无法开工、下游客户停产或减产等情形，可能会对公
司短期业绩造成不利影响。
（四）财务风险
1、原材料供应紧张和价格波动风险
公司产品原材料主要由电子元器件、硅钢片、漆包线以及铝质结构件等构成，
其中电子元器件占公司产品成本比重较高。自2020年以来，一方面芯片等电子
元器件供应较为紧张，部分核心芯片甚至断货导致电子元器件价格波动较大；另
一方面，由于大宗商品价格上涨较多，导致原材料中硅钢片、漆包线价格发生较
大上涨，对公司产品制造成本和销售利润产生影响。经测算，假设其他因素均不
发生变化，公司的原材料平均采购价格每上涨10%，主营业务毛利率平均下降约
6-8个百分点。若未来原材料供应持续紧张、价格持续大幅上涨，而公司不能通
过提高产品价格向下游客户转嫁原材料涨价成本，或通过技术工艺创新抵消成
本上涨的压力，可能出现原材料供应不足或盈利能力下降等情形，将对公司的
经营成果产生不利影响。
2、存货余额较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,650.70万元、17,605.05万元、
24,310.14万元及49,463.75万元，存货规模呈上升趋势；存货账面价值占当期流
动资产的比例分别为21.23%、35.60%、40.68%和53.86%，占比较高。虽然公司
采取订单式生产模式，按照客户订单来组织存货管理，但是随着公司经营规模和
订单的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升，如公司不能对存货进行有
效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资
产流动性。同时，如果下游市场经营环境发生重大变化，使得客户既定产品需求
受到影响，也有可能使得公司产生存货积压和减值的压力，进而对公司经营业绩
产生不利影响。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为25,372.89万元、10,184.16万元、
15,042.35万元及17,900.16万元，占当期流动资产比例分别为27.42%、20.59%、
25.17%和19.49%，应收账款的金额较大。虽然公司应收账款客户主要为整车厂，
与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可能性较小，但是
由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，仍然可能影响公司的现
金流量，增加流动资金压力，影响经营规模持续增长。
4、业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为65,468.34万元、31,847.95万元、42,096.69
万元及45,522.40万元；净利润分别为5,307.61万元、-7,934.25万元、1,315.71
万元及1,700.61万元；扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为4,273.14万元、
-9,596.68万元、-769.13万元及-1,610.23万元。如果未来公司内外部经营环境发
生重大不利变化，如未来国家电动车相关政策出现不利变化、公司产品市场需求
减少、技术创新能力减弱、产品市场竞争力下降、主要产品价格大幅下降及生产
线出现停产等情况，公司将面临业绩下滑的风险。
5、税收优惠风险
2018年11月28日，珠海英搏尔取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的GR201844004165号高新技术企业
证书，证书有效期三年。根据国家税务总局公告2017年第24号文件规定，
2018-2020年适用15%的企业所得税税率。上述证书已于2021年11月28日到期，
目前公司正履行高新技术企业重新认定的相关程序，目前已经完成网上公示环节。
若在高新技术企业资质证书到期后，未能通过高新技术企业资质认定或者国
家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对发行人的盈利
能力产生不利影响。
6、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次股票发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目
具有一定的建设周期，公司营业收入及净利润无法实现同步增长，短期内公司每
股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相
应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
7、存货减值的风险
报告期各期末，公司存货跌价准备分别为0.00万元、1,599.19万元、
1,255.24万元及1,112.86万元，存货跌价准备计提比例分别为0.00%、8.33%、
4.91%及2.20%。公司已对成本低于可变现净值的存货计提了存货跌价准备，但
如果下游市场经营环境发生变化，期后销售情况不达预期或存货价格出现大幅
下滑，产品库存出现积压，公司可能面临存货减值的风险。
8、收入增长放缓的风险
最近一年一期，公司营业收入增长率分别为32.18%及85.53%，收入增长幅
度较大主要受到新能源汽车行业政策引导，新能源汽车市场需求旺盛，公司持
续优化客户结构及拓宽产品应用场景等综合影响。如果未来相关行业政策发生
变化、客户需求发生变化、市场竞争加剧及公司自身产品无法持续满足客户需
求，公司将面临未来收入增长放缓、甚至下降的风险。
9、客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为54.87%、
57.15%、47.14%和52.67%。2021年1-9月，公司对第一大客户上汽通用五菱汽
车股份有限公司的销售收入占营业收入比重为26.67%。因此，公司的客户集中
度较高。如果公司与主要客户合作关系发生重大不利变化、公司主要客户经营
情况出现不利变化或受行业政策、宏观经济、国际贸易政策等外部因素影响而
实现需求大幅下降，减少对公司产品的采购，而公司又不能及时开拓其他客户，
将会对公司生产经营产生不利影响。
10、政府补助政策变化风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,316.98万元、
1,922.40万元、2,443.21万元和3,338.58万元，占利润总额的比重分别为
23.10%、-19.51%、246.74%和180.87%。公司收到的政府补助金额较高，获取政
府补助的项目大多与公司主营业务密切相关。公司所处行业为战略新兴产业，
需要持续进行研发投入，如果未来政府部门调整补助政策，导致公司取得的政
府补助金额减少，可能将对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）合规风险
1、未参保职工社会保险和未缴纳住房公积金相关风险
关于山东英搏尔存在部分在册员工未参加职工社会保险及未缴纳住房公积
金问题，虽然社会保险主管部门和住房公积金主管部门已经出具了关于无违法情
况的证明，且截至本发行保荐书出具之日，山东英搏尔不存在关于社会保险或住
房公积金的诉讼仲裁等重大纠纷，但不排除未来阶段部分在册员工提起劳动仲裁
或诉讼的可能。同时，随着法律法规、监管政策的变化，未来阶段山东英搏尔
仍可能存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金费用，并被实施行政处
罚或面临相关诉讼、仲裁的风险，以及相关行为被有关机关认定为构成重大违
法行为并实施重大行政处罚的风险。
2、珠海消防行政处罚相关风险
公司于2021年11月29日收到珠海（国家）高新技术产业开发区消防救援
大队（以下简称“珠海消防”）出具的《行政处罚决定书》（珠高（消）行罚决字
[2021]0062号），因存在安全出口被货架堵塞的消防违法行为，罚款15,000.00元。
虽然罚款金额属于《消防法》第六十条所规定罚款范围中的较低标准，且发行人
已经全额缴纳相关罚款，珠海消防已出具了确认发行人上述行为不属于重大消防
安全违法行为、所涉行政处罚不属于重大行政处罚的《情况说明》，但未来阶段
随着法律法规、监管政策的变化，上述行政处罚所涉违法行为仍可能存在被主管
部门认定为构成重大违法行为的风险。
（六）诉讼、仲裁和执行风险
截至本发行保荐书出具之日，发行人存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。
考虑到诉讼、仲裁和执行案件一定程度上存在不确定性，未来阶段如司法机关、
仲裁机构作出不利于发行人的判决或裁决，导致发行人最终败诉，或相关判决、
裁决无法顺利执行回款，则发行人可能面临诉讼、仲裁执行案件对应的应收款项
无法收回并进一步计提坏账的风险，或相关资产可能面临被查封、冻结或被强制
执行的风险。
八、对发行人的发展前景的评价
公司是一家专注于新能源汽车动力系统核心零部件研发、生产和销售的企业。
依托多年产品研发和技术创新，公司产品已覆盖新能源乘用车、新能源商用车、
微型低速车及新能源特种车等领域。公司始终追求卓越品质、提供优质服务，致
力于成为行业内一流的新能源汽车动力系统供应商。
公司主要产品为新能源汽车驱动总成、电源总成以及电机控制器、DC-DC
转换器等新能源汽车动力系统核心零部件，已涉及新能源汽车“大三电”中的两
“电”——电机和电控。
近年来，随着新能源汽车行业的快速发展，新能源汽车动力系统核心零部件
呈现集成化、轻量化、智能化的发展趋势，分立式零部件逐渐往总成类方向发展。
为顺应行业发展趋势，公司通过技术创新推动产品集成化进程，目前已开发出第
三代“集成芯”产品，融合驱动总成与电源总成，实现进一步的多功能集成，该
融合架构的动力系统核心零部件在行业内已具备相当的竞争优势。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过97,631.58万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额用于“珠海生产基地技术改造及产能扩张项目”
“山东菏泽新能源汽车驱动系统产业园项目（二期）”“珠海研发中心建设项目”，
以及补充流动资金等。公司拟通过本次募投项目进行产能扩张及技术改造升级等，
使得自身技术发展及产能增速水平能适应行业的发展需要，同时抢占新能源汽车
市场电源总成及驱动总成的份额，提升公司的市场影响力。
综上，保荐机构认为，公司发展前景良好，业务发展目标明确，盈利预期良
好，募投项目顺利实施后预计具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项
目有助于满足公司业务发展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东
利益。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于珠海英搏尔电气股份有限公司向
特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
蔡芝明
保荐代表人（签字）：
朱晨
张晓平
保荐业务部门负责人（签字）：
柴育文
内核负责人（签字）：
王爱宾
保荐业务负责人（签字）：
梁化军
保荐机构总经理（签字）：
何俊岩
法定代表人（签字）：
（董事长）
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日
附件1
东北证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
东北证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件
的规定，作为珠海英搏尔电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
的保荐机构，授权朱晨、张晓平担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对
象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人（签字）：
朱晨
张晓平
法定代表人（签字）：
（董事长）
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日
中财网
