上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上接D61版）
（上接D61版）
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动的股东均已出具承诺：
“1.承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
2.若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
“1.承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
2.若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3.如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。本报告书摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）发行股份购买资产的股份限售安排”和“五、募集配套资金具体方案”之“（四）股份锁定期安排”。
（七）业绩承诺与补偿安排
本次交易的补偿义务人WANG YUAN（王元）、上海源盟和启东源力对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若标的公司的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况详见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“六、业绩承诺与业绩补偿安排”。
（八）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2020年度及2021年度审计报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近两年上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元、元/每股
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司审计报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系上市公司在合并标的公司后根据可辨认净资产公允价值新增确认的固定资产及无形资产在报告期内计提折旧、摊销所致。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模将有所提高。本次交易的业绩承诺方承诺药源药物2022年度至2024年度的累计净利润不低于7,900.00万元（扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后净利润），如上述承诺净利润顺利完成，上市公司的盈利能力将有较大提升，有利于进一步提升市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
（1）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
通过本次交易，公司将整合标的公司原料药、制剂药学研究、注册与生产业务，完善医药外包产业布局，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。
（2）优化公司治理结构，提升公司运营效率
