向特定对象发行股票的
法律意见
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目 录
释 义...................................................................................................................... 3
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格...................................................................... 13
三、本次发行的实质条件.................................................................................. 13
四、发行人的设立.............................................................................................. 17
五、发行人的独立性.......................................................................................... 19
六、发行人的主要股东及实际控制人.............................................................. 21
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 21
八、发行人的业务.............................................................................................. 29
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 30
十、发行人的主要财产...................................................................................... 31
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 33
十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并...................................... 33
十三、发行人章程的制定及修改...................................................................... 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 35
十六、发行人的税务和财政补贴...................................................................... 35
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准...................... 37
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 39
十九、发行人的业务发展目标.......................................................................... 39
二十、诉讼、仲裁及行政处罚.......................................................................... 39
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价...................................... 41
二十二、对本次发行的结论性意见.................................................................. 42
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本次发行/本次向特定对象发行 指 成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票
西菱有限 指 公司前身“成都市西菱汽车配件有限责任公司”
西菱部件 指 成都西菱动力部件有限公司
西菱新动能 指 成都西菱新动能科技有限公司
西菱鸿源 指 成都西菱鸿源机械设备制造有限公司
西菱航空 指 成都西菱航空科技有限公司
嘉益嘉 指 四川嘉益嘉科技有限公司
鑫三合 指 成都鑫三合机电新技术开发有限公司
航天装备 指 成都鑫三合航空航天装备智能制造有限公司
大邑分公司 指 成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司
发起人 指 发行人整体变更设立时的全体股东
蜀祥投资 指 公司发起人“四川发展投资有限公司”，包括其原名“四川蜀祥投资有限公司”、“四川蜀祥创业投资有限公司”
国信弘盛 指 公司发起人“国信弘盛创业投资有限公司”，包括其原名“国信弘盛投资有限公司”以及现名称“国信弘盛私募基金管理有限公司”
尚鼎源 指 公司发起人“四川尚鼎源投资管理有限公司”
成都金昆 指 公司发起人“四川金昆投资管理有限公司”
成都锐达 指 公司发起人“成都市锐达投资管理有限责任公司”，已于2021年9月13日注销
浚信工业 指 公司股东“浚信工业（深圳）有限公司”
睿德信 指 公司股东“昆山睿德信股权投资中心（有限合伙）” ，包括其现名称“徐州睿德信股权投资中心（有限合伙）”
万丰投资 指 公司股东“万丰锦源控股集团有限公司”，包括其原名“上海万丰锦源投资有限公司”
博创精新 指 成都博创精新科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（主承销商） 指 中泰证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《向特定对象发行股票预案》 指 《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》
《2022年第一季度报告》 指 《成都西菱动力科技股份有限公司2022年第一季度报告》
《前次募集资金使用情况报告》 指 《成都西菱动力科技股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》 指 《成都西菱动力科技股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022CDAA90251）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《第12号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 现行有效的《成都西菱动力科技股份有限公司章程》
《律师工作报告》 指 《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》
最近三年《审计报告》 指 信永中和分别于2020年4月22日、2021年4月22日、2022年4月11日出具的“XYZH/2020CDA90027”、“XYZH/2021CDAA90203”、“XYZH/2022CDAA90116”《审计报告》
报告期/最近三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1月-3月
中国 指 中华人民共和国（为本《法律意见》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
北京德恒律师事务所
关于成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
德恒01F20220001-1号
致：成都西菱动力科技股份有限公司
