二〇二二年七月 北京
一、中国中材国际工程股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议议程
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二、中国中材国际工程股份有限公司2022年第五次临时股东大会须知 .. 3三、中国中材国际工程股份有限公司2022年第五次临时股东大会议案
（一）《关于增加注册资本并修订的议案》
（二）《关于修订的议案》
（三）《关于修订的议案》
（四）《关于修订的议案》
（五）《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》
（六）《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》
中国中材国际工程股份有限公司
2022年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年7月15日下午14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为7月15日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为7月15日的9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
1、《关于增加注册资本并修订的议案》；
2、《关于修订的议案》；
3、《关于修订的议案》；
4、《关于修订的议案》；
5、《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》；
6、《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读2022年第五次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
中国中材国际工程股份有限公司
2022年第五次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保2022年第五次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司2022年第五次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一
关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、公司增加注册资本的情况
2022年4月，公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，本次限制性股票授予登记完成后公司新增股份46,549,115股，公司总股本由 2,219,082,949股变更为 2,265,632,064股，相应公司注册资本增加46,549,115.00元，公司注册资本变更为2,265,632,064元。
二、《公司章程》修订的主要内容
根据监管机构最新规定及公司治理的实际需求，以及前述增加注册资本的情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第一章 总则 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第七条 公司注册资本为人民币2,219,082,949元。 第七条 公司注册资本为人民币2,265,632,064元。
第十九条 …… 2021年11月，公司对2017年股票期权激励计划第二个行权期期权实施 第十九条 …… 2021年11月，公司对2017年股票期权激励计划第二个行权期期权实施批量
批量行权，本次行权新增股票的数量为4,951,410股，上述行权工作完成后，公司总股本变更为2,219,082,949股。 行权，本次行权新增股票的数量为4,951,410股，上述行权工作完成后，公司总股本变更为2,219,082,949股。 2022年4月，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，本次限制性股票授予登记完成后公司新增股份 46,549,115股，公司总股本变更为2,265,632,064股。
第二十条 公司的股份总数为2,219,082,949股，公司的股本结构为：普通股2,219,082,949股。 第二十条 公司的股份总数为2,265,632,064股，公司的股本结构为：普通股2,265,632,064股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 …… 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十六条 …… 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
