二零二二年七月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、公司有关本次非公开发行的相关事项已经2022年7月25日召开的公司第七届董事会第八次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宛西控股及其一致行动人孙耀忠在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含本数）特定对象，除宛西控股、孙耀忠外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除宛西控股、孙耀忠外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。宛西控股认购比例为中国证监会核准发行数量上限的 5%，孙耀忠认购比例为中国证监会核准发行数量上限的 1%，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。本次发行完成后公司的控股股东和实际控制人将不会发生变化。
宛西控股、孙耀忠认购本次非公开发行股票构成关联交易。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
宛西控股、孙耀忠通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。宛西控股、孙耀忠不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量分别为中国证监会核准发行数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
五、本次募集资金总额不超过78,000.00万元（含发行费用）。公司本次非公开发行股份募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金投入金额
1 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目 38,036.94 28,600.00
2 郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560万只新能源热管理部件系列产品项目 36,107.17 27,149.00
3 补充流动资金 22,251.00 22,251.00
合 计 96,395.11 78,000.00
募集资金到位后，若实际募集资金低于项目投资总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司对利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排及未来三年股东回报规划等详细情况进行了说明。详情参见本预案“ 第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
七、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
八、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
目 录
公司声明 ...................................................... 1
特别提示 ...................................................... 2
目 录 ....................................................... 5
释 义 ....................................................... 8
释 义 ....................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................... 9
一、发行人基本情况 .............................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 13
四、本次非公开发行的概况 ....................................... 14
五、募集资金投向 ............................................... 17
六、本次非公开发行股票决议有效期 ............................... 17
七、本次发行构成关联交易 ....................................... 17
八、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ......................... 17
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ............................................................. 18
第二节 发行对象基本情况 ....................................... 19
一、发行对象基本情况 ........................................... 19
二、本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
............................................................... 22
三、本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ....... 22
四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 22
五、认购资金来源 ............................................... 22
第三节 附条件生效的股票认购合同摘要 ........................... 23
一、合同主体与签订时间 ......................................... 23
二、认购价格 ................................................... 23
三、认购数量 ................................................... 23
四、支付方式 ................................................... 24
五、限售期 ..................................................... 24
六、合同的生效条件和生效时间 ................................... 25
七、违约责任 ................................................... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 26
一、本次募集资金使用计划 ....................................... 26
二、项目基本情况及发展前景 ..................................... 26
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............... 30
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ........................... 31
五、募集资金投资项目可行性结论 ................................. 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 32
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的变动情况 . 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 33
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ................................... 34
四、本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形 ....................................................... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................... 34
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 35
第六节 公司利润分配政策及执行情况 .............................. 37
一、公司现行的利润分配政策 ..................................... 37
二、公司近三年的现金分红情况 ................................... 39
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ........................... 39
四、公司未来三年股东回报规划 ................................... 40
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ................. 41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......... 42
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................. 44
三、本次融资的必要性和合理性 ................................... 45
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ..................................... 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ........... 47
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺 ............. 48
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、飞龙股份 指 飞龙汽车部件股份有限公司
宛西控股、控股股东 指 河南省宛西控股股份有限公司
芜湖飞龙 指 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司，公司的全资子公司
郑州飞龙 指 郑州飞龙汽车部件有限公司，公司的全资子公司
南阳飞龙 指 南阳飞龙汽车零部件有限公司，公司的全资子公司
上海飞龙 指 上海飞龙新能源汽车部件有限公司，公司的控股子公司
预案、本预案 指 飞龙汽车部件股份有限公司2022年度非公开发行股票预案
发行方案 指 飞龙汽车部件股份有限公司本次非公开发行股票方案
董事会 指 飞龙汽车部件股份有限公司董事会
监事会 指 飞龙汽车部件股份有限公司监事会
股东大会 指 飞龙汽车部件股份有限公司股东大会
公司章程 指 飞龙汽车部件股份有限公司公司章程
本次非公开发行、本次发行 指 飞龙汽车部件股份有限公司以非公开发行股票方式向特定对象发行股票
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部、国家工信部 指 中国工业和信息化部
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：飞龙汽车部件股份有限公司
英文名称：Feilong Auto Components Co., Ltd.
公司住所：河南省西峡县工业大道
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002536
中文简称：飞龙股份
法定代表人：孙耀志
注册资本：50,071.1814万元
董事会秘书：谢国楼
联系电话：0377-69662536
传真：0377-69662536
邮箱：dmb@flacc.com
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