证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-032
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”“中国国航”）第六届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2022年7月29日以电子邮件的方式发出。本次会议于2022年8月2日11时在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人。董事长宋志勇先生因公务委托授权副董事长马崇贤先生出席并表决，独立董事谭允芝女士因公务委托授权独立董事李福申先生出席并表决。本次会议由副董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行A股股票条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（二）关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
董事会就本次非公开发行A股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。
除中航集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中航集团为公司的控股股东，中航集团拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、发行价格与定价方式
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
5、发行数量
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含4,357,444,555股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
