重大提示：
本公告中关于上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”、“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
上海沿浦金属制品股份有限公司拟公开发行 A 股可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币38,400.00万元（含38,400.00万元）（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”），上海沿浦第四届董事会第十四次会议审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券事项的相关议案(议案1：《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；议案2：《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；议案3：《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；议案 4：《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规
定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2022年12月末实施完毕，并分别假设截至2023年6月30日全部可转债转股和2023年12月31日全部可转债未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次可转换公司债券的发行规模为38,400.00万元，本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行的规模为准；假设本次发行募集资金金额为38,400.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据实际发行规模以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为61.43元/股（该价格为2022年8月3日第四届董事会第十四次会议召开前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值；实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
5、在预测公司本次总股本时，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对本公司总股本的影响，不考虑其他因素(如回购股份、利润分配等)导致股本发生的变化；
6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、在预测公司净资产时，仅考虑本次公开发行可转换债券以及截至目前已公告的利润分配方案拟分配现金股利的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；
8、据未经审计财务数据，公司2022年1-3月归属于公司股东的净利润为1,167.67万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为984.43万元，
2022年3月末归属于公司股东的净资产为103,940.99万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2022年全年归属于母公司股东的净利润约为1,167.67万元/0.25= 4,670.68万元，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为984.43万元
/0.25=3,937.72万元，2022年末归属于公司股东的净资产为
103,940.99+3,503.02=107,444.01万元。
根据公司经营实际情况，2022年度、2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）假设与上期持平；（2）假设较上期增长10%；（3）假设较上期增长20%。
9、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据本公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
项目 2022年/2022年12月31日 2023年/2023年12月31日
截至2023年12月31日全部未转股 截至2023年6月30日全部转股
总股本（万股） 8,000 8,000 8,634
募集资金总额（万元） 38,400.00
情形一：假设2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司的股东权益 107,444.01 112,114.71 150,514.71
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,670.70 4,670.70 4,670.70
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,937.72 3,937.72 3,937.72
基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.56 0.56
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.47 0.47
加权平均净资产收益率 4.46% 4.25% 3.62%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 3.77% 3.60% 3.06%
情形二：假设2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10%
归属于母公司的股东权益（万元） 107,444.01 112,581.78 150,981.78
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,670.70 5,137.77 5,137.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,937.72 4,331.49 4,331.49
基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.62 0.62
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.49 0.54 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.52 0.52
加权平均净资产收益率 4.46% 4.67% 3.98%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 3.77% 3.95% 3.36%
情形三：假设2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长20%
归属于母公司的股东权益 107,444.01 113,048.85 151,448.85
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,670.70 5,604.84 5,604.84
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,937.72 4,725.26 4,725.26
基本每股收益（元/股） 0.58 0.70 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.67 0.67
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.49 0.59 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.57 0.57
加权平均净资产收益率 4.46% 5.08% 4.33%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 3.77% 4.30% 3.66%
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
