第一章 总 则
第一条 为规范北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资融资行为，降低对外投资及融资风险，提高对外投资及融资收益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
本制度所称融资是指股权融资、债券融资等方式获得资金的行为，包括增资扩股、委托贷款、发行债券等。
第三条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。
第四条 各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第二章 投资及融资决策
第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资融资的决策机构，分别依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资融资做出决策。
董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资融资项目的分析和研究，应当定期了解重大投资融资项目的执行进展和效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
公司总经理为对外投资融资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资融资事项作出修订。
公司财务部负责对重大投资融资项目的可行性、风险、回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司总经理办公会报告。
第六条 公司发生的对外投融资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露：
（一）对外投融资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%（含本数）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）对外投融资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币5,000万元；
（三）对外投融资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币500万元；
（四）对外投融资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币5,000万元；
（五）对外投融资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）对外投融资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（含本数）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）对外投融资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币1,000万元；
（三）对外投融资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币100万元；
（四）对外投融资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币1,000万元；
（五）对外投融资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 如对外投融资的标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本办法第六条、第七条所述的对外投资涉及的资产总额和对外投资标的（如股权）相关的营业收入。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条和第七条的规定。
第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司的，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第六条和第七条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第六条和第七条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十一条 交易标的为公司股权且达到本制度第六条标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
