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庄园牧场:华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司收

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华龙证券股份有限公司

关于

兰州庄园牧场股份有限公司

收购报告书

财务顾问报告

上市公司名称:兰州庄园牧场股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:庄园牧场

股票代码:002910.SZ

财务顾问

二〇二二年九月

特别声明

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本次收购方式为因庄园牧场向特定对象回购股票,导致甘肃农垦集团及一致行动人持有庄园牧场股权比例被动增至30%以上。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购符合规定的免于发出要约的情形。本次收购完成后,庄园牧场的控股股东仍为甘肃农垦集团、庄园牧场实际控制人仍为甘肃省政府国资委。

华龙证券接受收购人甘肃农垦集团的委托,担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对庄园牧场上市交易股票的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。

本财务顾问依据的有关资料由收购人及一致行动人提供。收购人及一致行动人已做出承诺,保证所提供的文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责,保证文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致。

目录

特别声明 .......................................................................................................................................... 1

第一节 释 义 ................................................................................................................................ 3

第二节 财务顾问声明 .................................................................................................................. 4

第三节 财务顾问承诺 .................................................................................................................. 6

第四节 财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 7

一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 ................................... 7

二、对收购人本次收购目的核查 ........................................................................................... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 ............................................... 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................................... 10

五、对收购人股权控制结构的核查 ..................................................................................... 10

六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ............................................................. 11

七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ......................................... 11

八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ............................................. 11

九、对收购人后续计划的核查 ............................................................................................. 11

十、本次收购对庄园牧场经营独立性和持续发展的影响 ................................................. 13

十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ................................. 14

十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................................. 14

十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情 况 ........................... 16

十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的 核查 ....................... 16

十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ......................................................... 17

十六、结论性意见 ................................................................................................................. 17

第一节 释 义

除非另有说明, 以下简称在本财务顾问报告中的含义如下:

庄园牧场、上市公司、公司 指 兰州庄园牧场股份有限公司

甘肃农垦集团、收购人 指 甘肃省农垦集团有限责任公司

收购人的一致行动人 指 甘肃省农垦资产经营有限公司兰州庄园投资有限公司

农垦资产公司 指 甘肃省农垦资产经营有限公司,系收购人全资子公司

庄园投资 指 兰州庄园投资有限公司,系收购人全资子公司

甘肃省政府国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

本次收购 指 因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的H股股票并退市及减少注册资本,导致收购人及一致行动人持有庄园牧场的股份占上市公司全部已发行股份的比例被动增至30%以上

本报告、本财务顾问报告 指 华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

华龙证券、财务顾问 指 华龙证券股份有限公司

深交所 指 深圳证券交易所

联交所 指 香港联合交易所有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

最近三年 指 2019年、2020年、2021年

元、万元 指 人民币元、万元

注:由于四舍五入原因,本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 财务顾问声明


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