关于
之
2022年半年度持续督导意见
二〇二二年九月
西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“西南证券”）接受山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“收购人”或“山东经达”）委托，担任山东经达免于发出要约收购荣联科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“荣联科技”）的财务顾问。2021年1月16日上市公司公告收购报告书等相关文件，2021年3月25日第一批股份过户完成且表决权委托事项生效，上市公司实际控制人发生变更。根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2021年1月16日至相关股份过户完成后的12个月止）。
2022年8月27日，荣联科技披露了2022年半年度报告。通过日常沟通，结合上述荣联科技披露的2022年半年度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具2022年半年度（2022年1月1日至2022年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购概况
2021年1月15日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》，以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科技53,606,425股股份，占上市公司当期总股本8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让26,803,212股股份，在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转让协议》，其中王东辉转让20,156,119股股份，占上市公司当期总股本3.01%，吴敏转让6,647,093股股份，占上市公司当期总股本0.99%；第二批转让26,803,213股股份，占上市公司当期总股本的4%。
2021年1月15日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》，王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技118,325,465股股份，占上市公司当期股份总数的17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例5%之日或36个月届满之日（孰早）终止，但双方另行协商的除外。
2021年1月15日，山东经达与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原认购协议”），山东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过102,710,027股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司当期总股本的15.33%。
2021年2月9日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕95号），本次收购通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
2021年2月19日，王东辉、吴敏与山东经达、华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）就其股份质押解除、还款及转让事宜签订了《股份转让协议》。王东辉及吴敏拟将上述第一批协议转让涉及的股份26,803,212股（其中王东辉转让20,156,119股，吴敏转让6,647,093股）转让予山东经达，占上市公司当期总股本的4%，以偿还其在华泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。
2021年3月9日，上市公司收到山东经达转发的济宁高新区国有资本管理办公室出具的《关于高新控股集团收购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事项的批复》，同意济宁高新控股集团有限公司下属山东经达科技产业发展有限公司通过控股的方式将荣联科技引入高新区。
2021年3月18日，上市公司收到山东经达转发的济宁市国资委出具的《济宁市国资委关于同意济宁高新区财政局所属山东经达科技产业发展有限公司收购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事宜的批复》，以及济宁高新区财政局出具的《济宁高新区财政金融局关于同意山东经达科技产业发展有限公司收购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事宜的批复》，同意山东经达通过收购荣联科技股份、认购荣联科技新增股份、表决权委托等方式取得其控制权，同时提供资金支持。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，王东辉、吴敏向山东经达协议转让第一批公司股份的事项已完成过户登记手续，过户完成时间为2021年3月25日，过户数量共计26,803,212股，股份性质均为无限售流通股。根据王东辉先生、吴敏女士与山东经达签署的《股份转让框架协议》和《表决权委托协议》的相关约定，第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份的表决权委托事项即生效。山东经达直接持有上市公司股份26,803,212股，占上市公司当期总股本的4.00%；山东经达在上市公司中拥有表决权的上市公司股份合计145,128,677股，占上市公司当期总股本的21.66%。山东经达成为上市公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室成为上市公司的实际控制人。
根据最新上市公司股份协议转让业务办理规则要求，原协议约定吴敏通过协议转让方式将其持有的荣联科技 26,803,213股股份转让给山东经达已经无法实现。为继续推进原协议约定的股份转让事宜，王东辉、吴敏与山东经达协商并达成一致，原协议约定的第二批股份转让方式由协议转让变更为大宗交易分批转让。同时，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，持股5%以上的股东采取大宗交易方式减持其持有股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司总股本的2%。因此，吴敏第二次拟转让的股份将通过多次大宗交易进行，具体由双方友好协商并根据届时的相关法律法规规定合规安排交易。
2021年11月16日，王东辉、吴敏、山东经达及济宁高新区经科发展小额贷款有限责任公司签署了《股份转让协议》，约定吴敏以大宗交易分批转让方式进行第二批股权转让涉及的26,803,213股股份，占上市公司总股本的4.02%1。
1 2021年9月8日和2021年12月1日，由于上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票合计283万股的回购注销事宜，上市公司总股本由670,080,313股调减至667,250,313股。因此，山东经达直接持有上市公司股份的比例变更为 4.02%，山东经达在上市公司中拥有表决权的比例变更为 21.75%；吴敏拟转让的第二批26,803,213股股份占上市公司当期总股本的4.02%。
