证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2022-095
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于注销子公司的议案》，董事会同意注销全资子公司深圳市世纪博通投资有限公司（以下简称“世纪博通”）。鉴于世纪博通将办理清算注销，经公司董事长审批，公司拟将全资孙公司深圳市特尔佳科技孵化器有限公司（以下简称“孵化器公司”）变更为公司的全资子公司。
本次变更事项属于公司与全资子公司深圳市世纪博通投资有限公司（以下简称“世纪博通”）之间的内部交易，不会变更公司的合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事长的审批权限范围内，本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）名称：深圳市世纪博通投资有限公司
（二）住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观澜高新园观盛五路8号特尔佳深圳科技园一号楼
（三）法定代表人：连宗敏
（四）注册资本：5,000万元人民币
（五）成立日期：2011年5月18日
（六）统一社会信用代码：91440300574757889B
（七）类型：有限责任公司（法人独资）
（八）经营范围：一般经营项目：企业股权投资、从事高科技行业的投资(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。
（九）股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市大为创新科技股份有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
（十）世纪博通不属于失信被执行人。
（十二）与公司关系：世纪博通为公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）名称：深圳市特尔佳科技孵化器有限公司
（二）住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观澜高新园观盛五路8号特尔佳深圳科技园一号楼101
（三）法定代表人：陈卉佳
（四）注册资本：100万人民币
（五）成立日期：2019年7月26日
（六）统一社会信用代码：91440300MA5FQ4WF98
（七）类型：有限责任公司（法人独资）
（八）经营范围：一般经营项目：高新技术企业的孵化服务。自有房屋租赁；物业管理；投资咨询、企业管理咨询；商务信息咨询；展览展示策划；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：餐饮服务，热食制售。
（九）股权结构：
1.本次股权转让前
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市世纪博通投资有限公司 100 100%
合计 100 100%
2.本次股权转让后
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市大为创新科技股份有限公司 100 100%
合计 100 100%
（十）孵化器公司不属于失信被执行人。
（十一）主要财务数据：
单位：人民币元
序号 项目 2022年6月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）
1 资产总额 85,163.30 77,634.90
2 负债总额 1,006,928.79 789,170.91
3 应收款项总额 11,198.30 9921.60
4 或有事项涉及的总额 - -
5 净资产 -921,765.49 -711,536.01
序号 项目 2022年1-6月（未经审计） 2021年1-12月（经审计）
1 营业收入 99,724.78 1,196,697.12
2 营业利润 -9,018.42 -746,559.16
3 净利润 -9,018.42 -742,559.16
（十二）与公司关系：孵化器公司为公司的全资孙公司。
（十三）孵化器公司不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。本次交易约定以2022年8月31日为股权转让基准日，孵化器公司截至2022年8月31日的资产总额为87,873.50元，净资产为-922,408.40元。
四、交易协议的主要内容
公司与世纪博通、孵化器公司签署的《股权转让协议》主要内容如下：
协议各方：
转让方：深圳市世纪博通投资有限公司（以下简称甲方）
受让方：深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称乙方）
目标公司：深圳市特尔佳科技孵化器有限公司
第一条 股权转让
目标公司于2019年7月26日成立，注册资本为人民币100万元，甲方出资人民币 100 万元，持有目标公司100%的股权。现经协商，甲方愿将其持有的目标公司100 %的股权转让给乙方。
现甲乙双方协商，约定以2022年8月31日为股权转让基准日，就转让股权一事，达成协议如下：
第二条 交易作价及支付
1.甲方持有目标公司100%的股权，根据公司章程的规定，甲方出资人民币100万元，现甲方将其持有的目标公司100%的股权以人民币100万元转让给乙方。
2.乙方应于本协议书生效之日起30天内，向甲方指定的银行账户付清股权转让款100万元。
第三条 交割安排
1.双方确定标的股权的交割日为股权转让工商变更登记完成之日。
2.双方签署本协议书之后，甲方配合乙方完成向主管工商机关提交股权转让所需的所有文件，共同配合完成相应标的股权的工商变更登记手续。
3.于办理工商变更登记手续的同时，双方共同配合免除甲方委派至目标公司的董事、监事、高管的职务，配合完成乙方委派的董事、监事、管理人员至目标公司任职，并完成所需的工商变更备案手续。目标公司其余员工，由乙方根据其业务发展需要自行安排。
4.交割日之后，目标公司的全部银行账户、网银（U盾）、密码器等其他同银行账户有关的文件、物品以及公司证照、各类财务报表、财务账册及凭证等其他公司运营所需的文件和物品应由乙方指定的人员保管，甲方应提供必要的配合。文件、资料和物品交接后，双方应签署相应的交接清单。
第四条 过渡期安排
1.自股权转让基准日起至工商变更完成的期间内（“过渡期”），甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使管理权利，在其权限范围内促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营。
2.自股权转让基准日起至工商变更完成的期间内，标的股权所对应的目标公司的损益（“期间损益”）由乙方承担或享有，双方不应因上述期间内目标公司的损益而进一步调整转让对价。
五、本次交易对公司的影响
本次变更后，公司将直接持有孵化器公司100%股权，孵化器公司为公司的全资子公司。
