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广和通:华泰联合证券有限责任公司《关于深圳市广和通无线股份有

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华泰联合证券有限责任公司

关于

深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函回复》

核查意见(修订稿)

独立财务顾问:华泰联合证券有限责任公司

二〇二二年九月

深圳证券交易所上市审核中心:

深圳市广和通无线股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月1日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》(审核函〔2022〕030014号,以下简称“意见落实函”)。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,会同上市公司及其他相关中介机构,对有关问题进行了认真分析与核查,现就有关事项发表核查意见。

如无特别说明,本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本核查意见财务数据均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

目 录

问题1................................................................................................................................................ 3

问题2.............................................................................................................................................. 39

问题1.

申请文件显示,深圳市锐凌无线技术有限公司(以下简称标的资产)2019年至2021年营业收入分别为116,903.45万元、161,365.36万元、225,351.30万元,2022年至2028年预测营业收入分别为222,523.95万元、223,685.96万元、249,022.68万元、276,070.54万元、280,992.38万元、335,917.90万元、326,902.09万元,预测期内收入较报告期内实现了大幅增长。

请上市公司结合标的资产历史业绩情况、报告期内业绩增长的原因及可持续性、2022年经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响、与下游客户对车载无线通信模组产品销售价格的“年降机制”约定情况、报告期内主要客户销售占比变动趋势对未来年度可获取订单的影响、目前4G产品在手订单及供货周期、5G产品新拓展项目预计周期和总销量的具体情况、5G产品的实际研发进度与量产销售的可行性、4G产品和5G产品的市场竞争情况、车载无线通信模组行业发展趋势、地缘政治事件和疫情等外部因素对汽车行业整体需求的影响等因素,进一步补充披露标的资产预测期内收入较报告期内实现大幅增长的合理性,并结合标的资产盈利能力对高通返利的依赖性、高通返利政策的预期变动趋势、收购完成后拟采取的成本费用控制措施等,进一步充分论证标的资产预测毛利率和预测业绩的可实现性。

请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合标的公司历史业绩情况、报告期内业绩增长的原因及可持续性、2022年经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响、与下游客户对车载无线通信模组产品销售价格的“年降机制”约定情况、报告期内主要客户销售占比变动趋势对未来年度可获取订单的影响、目前4G产品在手订单及供货周期、5G产品新拓展项目预计周期和总销量的具体情况、5G产品的实际研发进度与量产销售的可行性、4G产品和5G产品的市场竞争情况、车载无线通信模组行业发展趋势、地缘政治事件和疫情等外部因素对汽车行业整体需求的影响等因素,

进一步补充披露标的公司预测期内收入较报告期内实现大幅增长的合理性

(一)报告期内营业收入增长的原因及可持续性

1、报告期内营业收入增长的原因

2020年度,标的公司营业收入为161,365.36万元,较2019年度增加44,461.91万元,增幅为38.03%。2021年度,标的公司营业收入为225,351.30万元,较2020年度增加63,985.94万元,增幅为39.65%。报告期内,标的公司主营业务为车载无线通信模组产品的销售,主营业务收入占比较高,营业收入快速增长主要受到主要产品销量增加的影响。报告期内,标的公司主要产品的营业收入及销量情况如下:

产品 项目 2022年1-5月 2021年 2020年 2019年

2G 营业收入(万元) - - 614.41 3,012.46

销量(万片) - - 1.24 11.71

3G 营业收入(万元) 5,719.00 25,736.85 29,731.42 31,809.20

销量(万片) 36.98 183.85 199.32 209.29

4G 营业收入(万元) 60,554.78 198,576.57 123,663.86 79,139.89

销量(万片) 251.89 841.67 477.20 287.18

2020年,标的公司营业收入较2019年度增加44,461.91万元,主要由于标的公司4G产品销售收入较2019年增加44,523.97万元。2021年,标的公司营业收入较2020年度增加63,985.94万元,主要由于标的公司4G产品销售收入较2020年增加74,912.71万元。标的公司4G产品销售收入快速增加主要由于中标的LG Electronics AR758x系列4G产品和AR759x系列4G产品于2019年度正式进入规模量产阶段,在产品的量产初期,呈现销量快速增长的特点。

报告期内,向LG Electronics销售的AR758x和AR759x产品情况如下:

单位:万元

项目 2022年1-5月 2021年度 2020年度 2019年度

AR758x 7,710.85 30,549.56 24,204.04 13,379.55

AR759x 36,090.21 123,000.41 60,557.20 14,243.44

合计 43,801.06 153,549.97 84,761.24 27,622.99

2020年,标的公司向LG Electronics销售AR758x和AR759x产品的销售收入较2019年增加57,138.25万元。2021年,标的公司向LG Electronics销售AR758x和AR759x产品的销售收入较2020年增加68,788.73万元。

综上,标的公司 2020年和 2021年营业收入快速增长主要由于向 LG Electronics销售收入增加所致。

2、营业收入增长的可持续性

(1)车联网市场未来整体渗透率提升空间较大,车载无线通信模组行业前景持续向好

随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面要求的提升,传统汽车行业逐步向智能化、网联化的方向升级,车联网市场仍然快速发展,联网汽车渗透率不断提升。根据佐思产研数据,2020年全球智能联网汽车销量达3,952万辆,同比增长36.6%,2021年全球联网汽车销量将达到5,320万辆,预计到2025年这一数字将超1亿辆。2021年,中国智能联网汽车销量达到1,460万辆,预计到2025年中国联网汽车销量将超过2,600万辆,渗透率超过90%。

受益于汽车通信需求的增长,无线通信模组市场迅速发展,4G模组装车数量快速提升,价值更高的5G车规级通信模组也在加速渗透。根据佐思产研数据,2025年全球车载无线通信模块出货量预计将达到1.08亿片,2020-2025年复合年均增长率预计达24.81%。2021年中国车载无线通信模组市场规模合计32.0亿元,预计到2025年中国车载无线通信模组市场规模将达到91.4亿元。2025年中国搭载5G无线通信模组的车辆将达到1,000万辆,中国汽车无线通信模组出货量预计将达到2,654万片,2020-2025年复合年均增长率达23.07%。

(2)标的公司长期深耕车载无线通信模组行业,拥有丰富的项目和研发经验


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