2022年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2022年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市发行保荐书
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“测绘股份”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，朱辉和刘一为作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人朱辉和刘一为承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................. 3
二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明 ............................................................................................................. 4
四、内核情况简述 ................................................................................................. 5
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 9
一、推荐结论 ......................................................................................................... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ..................................................... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ........................... 10
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明 ....................................................................................... 12
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明 ............................................. 23
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 24
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见 ........................................................................................................... 24
八、特别风险提示 ............................................................................................... 25
九、发行人发展前景评价 ................................................................................... 31
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为朱辉和刘一为。其保荐业务执业情况如下：
朱辉：男，保荐代表人，作为项目主要成员参与了长光华芯（科创板）IPO、中微公司（科创板）IPO、芯原股份（科创板）IPO、奕瑞科技（科创板）IPO首次公开发行项目、兰生股份重大资产重组项目等，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识。
刘一为：男，保荐代表人，作为项目主要成员参与了世华科技（科创板）IPO、长光华芯（科创板）IPO、华盛锂电（科创板）IPO、翔楼新材（创业板）IPO、梦百合（主板）IPO、电工合金（创业板）IPO、爱朋医疗（创业板）IPO等多家企业的改制辅导与发行上市工作，林洋能源2015年、2016年非公开发行及天晟新材2014年重大资产重组等工作，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识。
2、项目协办人
本项目的协办人为周昊，其保荐业务执业情况如下：
周昊：男，2022年加入华泰联合证券，曾就职于华泰证券股份有限公司。曾参与了南京聚隆首次公开发行股票并在创业板上市项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次测绘股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的成员还包括：杜长庆、刘天宇、李悟。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
2、注册地址：南京市建邺区创意路88号
3、设立日期：2004年01月17日
4、注册资本：14,560万元
5、法定代表人：左都美
6、联系方式：025-84780620
7、业务范围：测绘与地理信息服务；自然资源调查、评估与监测服务；软件开发及系统集成；工程勘察；交通工程检测、监测；对外承包工程；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证经营项目除外）；测绘产品检测；地基基础检测；深基坑支护工程监测；变形观测、岩土测试；管道腐蚀检测；测绘仪器销售、维修；国土空间规划服务；风景园林、道路交通和市政工程设计与咨询；岩土工程设计；建筑设计、咨询；规划设计、咨询；石油勘探；地质灾害治理工程勘察、设计；污染场地调查评估、修复方案设计、修复工程实施、修复项目监理、修复验收、分析检测；排水防涝设施检测；管道内窥镜检测及管网信息系统开发、维护；地籍检测；地下管线探测；排水管道（内窥镜、CCTV）检测、清疏、修复、养护；排水设施检测；水质检测；测绘与地理信息咨询服务；物业管理；停车场管理服务；地图零售；其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次证券发行类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2022年6月8日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
