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创世纪:众华会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司申请发行股份

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众华会计师事务所特殊普通合伙

关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函之回复

众会字(2022)第07774号

深圳证券交易所:

我们接受委托,审计了深圳市创世纪机械有限公司(以下简称“深圳创世纪”、“标的公司”)2020年、2021年和2022年1-5月的财务报表,包括2020年12月31日、2021年12月31日和2022年5月31日的合并及公司资产负债表,2020年度、2021年度和2022年1-5月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注,并出具了众会字(2022)第06866号审计报告。

此外,我们还接受委托,审阅了广东创世纪智能装备集团股份有限公司(以下简称“创世纪”、“上市公司”或“公司”)2021年12月31日、2022年5月31日的备考合并资产负债表,2021年度、2022年1-5月的备考合并利润表以及备考财务报表附注,并出具了众会字(2022)第06867号审阅报告。

贵所于2022年5月31日下达了《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核审核函》(审核函〔2022〕030008号)(以下简称:“审核函”)。

会计师根据审核函的要求对审核函中与财务会计相关的问题进行了核查,回复如下:

1.审核函第1问

1)审核函内容

申请文件及回复文件显示,2019年至 2021年,本次交易对方四川港荣投资发展集团有限公司(以下简称港荣集团)、国家制造业转型升级基金股份有限公司(以下简称国家制造业基金)及新疆荣耀创新股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称荣耀创投)分别以增资或可转债转股方式入股深圳市创世纪机械有限公司(以下简称深圳创世纪或标的资产),上市公司和标的资产先后与本次交易对方签订协议,约定了退出方式、回购触发条件、回购时间及具体的回购价格。针对以上增资事项和债转股事项的会计处理,上市公司按照金融负债进行列示并计提利息,标的资产按照权益工具进行会计处理。

请上市公司结合与本次交易对方签订协议约定的具体内容、融资目的和背景、上市公司对标的资产上述增资的具体会计处理等,补充披露标的资产与本次交易对方的增资事项是否为“明股实债”,标的资产相关的会计处理是否符合会计准则要求,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》第四十三条第一款第四项规定。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

2)公司回复

一、融资目的和背景、与交易对方签订协议约定的具体内容、上市公司对标的公司上述增资的具体会计处理

(一)融资目的和背景

1、引入荣耀创投的目的和背景——上市公司母公司融资能力差,标的公司通过股权融资支持业务发展

2018年度,上市公司在结构件业务大幅亏损的情况下,外部融资渠道基本被切断,同时面临银行抽贷、短期融资券兑付、应付账款偿还等一系列问题,存在债务违约风险,需要统一调拨资金,无法兼顾标的公司资金需求;与此同时,标的公司苏州产业基地于2018年开始建设,对于建设资金和营运资金的需求迫切,而2018年下半年标的公司为支持上市公司正常运营向其拆借资金,面临较大的资金压力。为了缓解资金压力,保持智能装备制造业务竞争力,标的公司尝试以标的公司优质股权资产为标的,争取引入外部投资、缓解资金压力。

经过前期多轮谈判和反复磋商,最终确定了具有高端智能装备行业投资经验或了解公司发展历史、看好公司未来发展的荣耀创投等3家机构作为外部股权投资者,增资入股标的公司。荣耀创投已于2019年初向标的公司支付了增资款项,标的公司就该次增资事宜已完成工商变更登记。

2、引入港荣集团的目的和背景——股权融资支持业务发展,同时拓展西南部区域市场

上市公司2018年下半年开始全面实施消费电子精密结构件业务剥离计划。截至2018年末,上市公司针对精密结构件存货计提资产减值准备21.52亿元。上市公司精密结构件业务的亏损以及相关资产大幅减值,导致上市公司整体流动资金紧张且面临大额债务违约风险。同时,数控机床行业需求保持旺盛,标的公司需要持续加强产能建设。在双重因素的影响下,仅通过标的公司自身利润积累,难以对迫切的资金需求形成快速、有效地响应。经过多种融资渠道努力尝试,上市公司及标的公司最终决定继续以标的公司优质股权资产为融资突破口,在2019-2021年度持续寻求通过股权融资方式引入外部投资。

此外,截至2018年底,标的公司主要生产资源集中于华南和华东地区,向中西部客户供货成本较高。为了进一步拓展业务,提升对西南部地区客户的服务能力,上市公司及标的公司经过实地调研,确定了在宜宾市投资建设生产基地的意向,并于2019年8月与宜宾临港经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》,计划在宜宾临港经济技术开发区建设台群智能机械产业园。宜宾临港经济技术开发区是国家级经济技术开发区,按照“产学研港城”融合发展思路和“一区五城”战略布局,积极引进科技研发、高新技术产业、先进制造业和现代服务业项目,打造高端产业集聚区。

宜宾市市属国有企业港荣集团作为战略投资者,于2019年8月-10月通过可转债方式向标的公司宜宾产业园建设及标的公司业务经营提供资金支持,助力标的公司业务稳步扩张。随着2020年下半年标的公司业务快速增长,港荣集团按照约定行使转股权利,成为标的公司股东。

3、引入国家制造业基金的目的和背景——满足标的公司发展新阶段诉求,进一步提升标的公司的核心竞争力和市场影响力

2019年至2020年期间,上市公司大力推动实施业务整合,剥离消费电子精密结构件业务,2020年末基本完成亏损业务剥离。精密结构件业务剥离后,标的公司从事的智能装备制造业务成为上市公司的核心主业,随着业务规模和经营业绩快速增长已进入新的发展阶段,标的公司需要集中资源持续提升在相关领域的核心竞争力和市场影响力,对于引入战略投资、拓展产业链资源、提升市场知名度等均有迫切需求。此外,当时标的公司宜宾、东莞生产基地建设需要持续投入,部分前期借款临近偿还期限,标的公司也存在一定的流动资金压力。

从标的公司角度而言,引入国家制造业基金投资符合公司发展新阶段的要求,有助于标的公司巩固行业龙头地位,缓解流动资金压力;从国家制造业基金角度而言,标的公司营业收入指标在国内数控机床企业中居于前列,在数控加工中心细分领域市场占有率超过10%,是数控机床行业细分领域龙头企业,投资标的公司符合其支持制造业转型升级的经营宗旨。根据《投资协议》,国家制造业基金将积极配合标的公司围绕高档数控机床及高端智能装备开展技术升级和市场开拓,协助开展后续融资支持、客户资源支持、相关多元化投资并购支持,标的公司也是国家制造业基金首批投资的数控机床企业之一。

2020年12月,国家制造业基金与标的公司及标的公司其他股东共同签署《投资协议》,向标的公司投资50,000万元人民币,国家制造业基金于2020年1月一次性支付投资款,同月标的公司完成工商变更登记手续。

(二)上市公司和标的公司与交易对方签订协议约定的具体内容


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