证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2022-045
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方成都复地置业有限公司（以下简称“成都复地置业”）签订《复城国际项目物业转让框架协议》（以下简称《物业转让协议》），购买其拥有的坐落于四川省成都市高新区益州大道中段722号复城国际T1栋写字楼中的26、27、28、29层房屋，总建筑面积为7,831.35平方米，交易金额为人民币9,397.62万元。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2021年9月17日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司租赁办公楼及配套物业管理暨关联交易的议案》。为契合公司发展战略，满足公司总部及营销中心在成都市的办公需求，董事会同意公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司与成都复地置业签订《租赁合同》，同时与关联方上海高地物业管理有限公司成都高新分公司签订《租户物业服务协议》，承租坐落于四川省成都市高新区益州大道中段722号复城国际T1栋写字楼中的27、28、29层房屋和M1栋商业用房3层 M1301- 1/301-10号，交易总金额为人民币2,607.08万元，其中房屋租金为人民币2,127.57万元，物业管理费为人民币479.51万元。
为保障公司运营总部及营销中心办公场所的稳定，满足公司快速发展对办公场所新增的需求，公司拟在成都市购买房产用于长期办公。一方面上述房产商业氛围较浓，交通便利，配套设备、办公设施齐全，符合办公条件；另一方面，若公司购买成都复地置业拥有的相关房产，可在完成交易后5年内无偿使用位于复城国际的2处广告位。因此，公司拟与成都复地置业签订《物业转让协议》，购买其拥有的坐落于四川省成都市高新区益州大道中段722号复城国际T1栋写字楼中的26、27、28、29层房屋，该房产总建筑面积为7,831.35平方米。
根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报字[2022]第030067号），公司拟购买的上述房产的市场估值为人民币 9,971.00 万元。经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，确定本次交易价格为人民币9,397.62万元。
本次交易方成都复地置业与公司的实际控制人均为郭广昌先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次公司购买房产事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年9月23日，公司召开了第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，非关联董事均同意该项议案；独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达3,000万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方关系介绍
成都复地置业与公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
三、关联方基本情况
公司名称 成都复地置业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2008年6月25日
法定代表人 王基平
注册资本 50,000万人民币
住所 成都高新区天府大道中段1号-103幢1楼9号
经营范围 房地产开发经营、物业管理、室内装饰（以上项目凭资质许可证从事经营）；房地产信息咨询服务；花卉种植；销售建材（不含危险化学品）、五金、交电。
主要股东 上海复地投资管理有限公司持有100%股权，实际控制人为郭广昌先生。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为成都复地置业拥有的坐落于四川省成都市高新区益州大道中段722号复城国际T1栋写字楼中的26、27、28、29层房屋，不动产登记证书号为“成房权证监证字第4027302 号”，房屋规划用途为办公，土地使用权年限为40年（自2008年7月3日起至2048年7月2日止），总建筑面积为7,831.35平方米。
成都复地置业于2022年1月13日将上述房产抵押给成都农村商业银行股份有限公司龙泉驿支行。除此之外，上述房产及所附土地使用权没有被司法查封、不存在其他被抵押、冻结及其他限制转让的情况。根据《物业转让协议》约定，成都复地置业将在本次交易的第一笔交易价款支付完毕之日起90日内完成上述房产的解除抵押工作。
截至本公告日，公司拟购买的房产处于租赁状态。根据《物业转让协议》约定，在完成不动产权属转移登记后，上述房产对应的租赁协议将转移至本公司名下，并完成租赁协议的主体变更换签手续。
（二）关联交易价格确定方法
上海立信资产评估有限公司对本次交易的标的出具了资产评估报告（信资评报字[2022]第030067号），资产评估基准日为2022年8月31日，评估方法为市场法及收益法（最终选取市场法的结果）。经评定估算，公司拟购买的房产在评估基准日的市场估值为人民币9,971.00 万元。
结合上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，确定本次交易价格为人民币9,397.62万元。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）合同双方
甲方/出卖人：成都复地置业有限公司
乙方/买受人：舍得酒业股份有限公司
（二）房产基本情况
1、转让范围
乙方拟购买的房产为坐落于四川省成都市高新区益州大道中段722号复城国际T1栋写字楼中的26、27、28、29层房屋，总建筑面积为7,831.35平方米。（以下简称 “目标物业”）
2、房产产权现状及其他情况
（1）甲方以出让方式取得目标物业所在复城国际项目地块建设用地使用权，该地块国有土地使用证号为“成高国用（2009）第6957号”；目标物业所在项目房屋规划用途为办公，土地使用权年限为40年（自2008年7月3日起至2048年7月2日止）。
（2）截止本协议签署之日，目标物业已取得不动产权证书（证号：成房权证监证字第4027302号），暂未就每套房屋取得单独的不动产权证书。
（3）甲方于2022年1月13日与成都农村商业银行股份有限公司龙泉驿支行签署了编号为“成农商驿公抵X20220001”的《贷款合同》和《抵押合同》，并将目标物业抵押至成都农村商业银行股份有限公司龙泉驿支行名下。
