二〇二二年九月
目录
第一章 股票期权激励计划管理及组织机构 ......................................... 1
第二章 股票期权激励计划实施程序 ..................................................... 4
第三章 股票期权激励计划内部控制程序 ............................................. 7
第四章 附则.............................................................................................. 7
第一章 股票期权激励计划管理及组织机构
第一条 股票期权激励计划管理及组织机构
公司股票期权激励计划的管理机构包括：股东大会、董事会、董事会薪酬与考核委员会；股票期权激励计划相关事宜的执行部门包括：证券部/法务部、财务管理部、人力资源部、监督审计部等。
第二条 股票期权激励计划管理机构
股票期权激励计划实施的管理机构主要包括股东大会、董事会和董事会薪酬与考核委员会，其主要职责如下：
（一） 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股票期权激励计划的实施、变更和终止；
（二） 董事会是股票期权激励计划的执行管理机构。负责审核董事会薪酬与考核委员会拟订和修订的股票期权激励计划，并提交股东大会审批；根据股东大会的授权，负责审核各期股票期权的授予方案，负责审核确定各期股票期权的授予日；负责向符合授予条件的激励对象授予股票期权，并根据生效安排和业绩条件审核各期股票期权的生效和行权；负责审核已授出股票期权行权价格和数量的调整方案；负责审核实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜；
（三） 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划和各期授予方案，负责审议各期已授出股票期权的生效条件，负责制定和修订股票期权激励计划实施考核办法及股票期权激励计划管理办法；
（四） 公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
第三条 股票期权激励计划执行机构
股票期权激励计划的执行机构包括证券部/法务部、财务管理部、人力资源部与监督审计部，其主要职责如下：
（一） 证券部/法务部：
1. 负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流股票期权激励计划实施情况；
2. 负责向证券监管部门汇报股票期权激励计划实施情况，并根据相关监管要求，撰写信息披露文件；
3. 负责向董事会建议股票期权的授予日，并根据董事会决议确定的授予日计算股票期权的行权价格；
4. 负责根据股票期权激励计划制定对已授出股票期权行权价格和数量的调整方案；
5. 负责定期向董事会薪酬与考核委员会汇报股票期权激励计划的工作实施进度；
6. 负责组织召开董事会薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议股票期权激励计划和各期授予方案以及相关议案；
7. 协助人力资源部组织激励对象中董事和高级管理人员的日常沟通和咨询;
8. 负责解释、咨询与股票期权激励计划相关的法律问题，审核、保存与管理相关法律文件。
（二） 财务管理部：
1. 负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计对标企业的年度业绩指标实际达成值，分析和判断授予业绩条件和生效业绩条件的满足情况，并提交人力资源部；
2. 负责各期授予后上市公司定期报告有关已授出股票期权估值及相关的帐务处理；
3. 协助人力资源部核算激励对象股票期权行权收益；
4. 负责股票期权行权收益的相关帐务处理。
（三） 人力资源部：
1. 负责股票期权激励计划的日常管理，组织实施股票期权的授予及行权；
2. 负责拟定股票期权激励计划和各期授予方案，拟定授予范围、授予数量、生效安排、授予业绩条件、生效业绩条件等关键内容；
3. 负责审核激励对象授予资格、生效资格及生效数量，负责组织签署授予文件；
4. 负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果；
5. 负责统计和核算激励对象各期获授股票期权的生效数量、失效数量，并通知激励对象生效数量或失效数量；
6. 负责组织激励对象行权；
7. 负责核算行权数量、已生效数量；
8. 负责股票期权激励计划的台帐管理，记录和统计股票期权的授予、生效、变更、失效、行权情况；
9. 负责所有股票期权激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作。股票期权激励计划的日常管理、维护工作，包括股票期权激励计划和授予方案相关文件起草的文字工作、相关文件和文档的保存等。
10. 负责向证券部通报股票期权激励计划实施情况；
11. 负责向海南港航控股有限公司、中远海运集团有限公司沟通和汇报股票期权激励计划和各期授予方案的生效及行权情况；
12. 负责激励对象个人所得税的代扣代缴；
13. 组织并回复激励对象的日常沟通和咨询。
（四） 监督审计部
负责股票期权激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包括公司授予量、个人授予量、生效数量、行权收益。
第二章 股票期权激励计划实施程序
第四条 股票期权激励计划申报、备案流程
公司正式实施股票期权激励计划之前，需将计划和相关文件报送国资监管机构进行审批，并需通过公司董事会和股东大会批准。
第五条 股票期权授予流程
（一） 董事会根据股票期权激励计划确定授予日；
（二） 人力资源部向激励对象发送股票期权授予凭证（一式三份），通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息，约定双方的权利和义务；
（三） 激励对象在5个工作日内确认是否接受协议，并在5个工作日内返还已签署的授予协议（返回两份，一份自留）；
（四） 人力资源部对所有回收的股票期权授予协议归档保存；
（五） 由人力资源部将授予情况通报证券部；
（六） 由人力资源部组织激励对象建立股票期权个人账户，对股票期权的授予数据进行台帐管理；
（七） 证券部对授予情况进行相关信息披露；
（八） 人力资源部协助将授予情况上报国务院国资委备案。
第六条 生效和失效流程
（一） 在每个生效年度，财务部根据公司和对标企业的年度业绩指标实际达成值、结合公司在已结束最近一期三年战略考核结果，分析和判断各期股票期权生效业绩条件的满足情况；
（二） 人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度绩效考核结果；
（三） 人力资源部根据各期股票期权的生效安排、生效业绩条件和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度绩效考核结果，核算各期股票期权的生效数量和失效数量，提交薪酬与考核委员会审议；
（四） 薪酬与考核委员会审议各期股票期权的生效数量和失效数量；
（五） 董事会审议确定各期股票期权的生效数量和失效数量；
（六） 人力资源部对股票期权生效数量和失效数量进行台账管理；
（七） 人力资源部向激励对象通知股票期权生效数量和失效数量；
（八） 证券部对股票期权的生效或失效信息进行披露。
第七条 股票期权行权流程
如公司采用集中行权，将按照以下流程进行操作：
（一） 在股票期权生效前10个工作日内，人力资源部将通过电子邮件提示员工有关股票期权的生效日期和生效数量，并告知行权窗口期；
（二） 激励对象根据人力资源部告知的行权窗口期安排，向人力资源部提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，确定各期股票期权的行权数量；
（三） 激励对象的行权资格及生效条件经人力资源部、监督审计部确认后，由证券部向深圳证券交易所提出行权申请；
（四） 经深圳证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
（五） 激励对象行权收益经监督审计部核实后，股票期权行权后的10个工作日内，人力资源部将全数行权股份过户到激励对象个人证券账户；
（六） 人力资源部核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；
（七） 人力资源部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以及完成个人所得税的代扣代缴；
（八） 证券部在定期报告中披露股票期权行权收益相关信息；
（九） 人力资源部按国务院国资委有关规定向国务院国资委备案各期股票期权行权情况。
如公司采用自主行权，将按照以下流程进行操作：
（一） 在股票期权生效前10个工作日内，人力资源部将通过电子邮件提示员工有关股票期权的生效日期和生效数量，并告知行权窗口期；
（二） 激励对象在行权窗口期内自行通过券商系统进行行权操作；
（三） 人力资源部接收券商返回的行权相关信息，核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；
（四） 证券部在定期报告中披露股票期权行权收益相关信息；
（五） 人力资源部按国务院国资委有关规定向国务院国资委备案各期股票期权行权情况。
第三章 股票期权激励计划内部控制程序
第八条 制度和流程控制程序
（一） 董事会为股票期权激励计划的最终解释和审定机构；
（二） 按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
第九条 实施过程的控制
公司建立培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。
第四章 附则
第十条 本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。
