（PENYAO ENVIRONMENTAL PROTECTION CO., LTD.）
（宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村））
（修订稿）
二〇二二年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年5月27日召开的2021年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司2022年8月8日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，本次发行的竞价结果及根据发行结果修订的相关议案已经2022年9月22日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行面向特定对象发行，发行对象为胡健、史介慈、钱建忠、沃九华及诺德基金管理有限公司，不超过35名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
3、根据本次发行竞价结果，本次发行股票拟募集资金总额为人民币299,999,998.12元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
1 长春市有机固体废弃物综合处置中心（1200t/d污泥喷雾干化焚烧项目） 47,682.89 21,000.00
2 补充流动资金和偿还银行贷款 9,000.00 9,000.00
合计 56,682.89 30,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
4、根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.66元/股。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年9月16日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
5、根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为64,377,682股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2022-2024年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。
10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重要提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ....................................... 10
一、发行人基本情况........................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的........................................................... 11
三、发行对象与公司的关系............................................................................... 12
四、本次以简易程序向特定对象发行方案概要............................................... 13
五、本次以简易程序向特定对象发行股票是否构成关联交易....................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件........................... 16
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序........................................... 16
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ............................................................... 17
一、认购主体....................................................................................................... 17
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限................................................... 17
三、协议的生效条件........................................................................................... 18
四、违约责任条款............................................................................................... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次发行募集资金使用计划....................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析....................................... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 23
四、本次募集资金使用可行性分析结论........................................................... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 25
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况............................................................................... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 27
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 27
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 33
一、发行人现行利润分配政策........................................................................... 33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 35
三、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划 ........................................ 36
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明........................................................................................................................... 40
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施............... 40
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
鹏鹞环保/公司/本公司/发行人 指 鹏鹞环保股份有限公司
本次以简易程序向特定对象发行/本次发行 指 鹏鹞环保股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票
本预案/预案 指 《鹏鹞环保股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》
股东大会 指 鹏鹞环保股份有限公司股东大会
董事会 指 鹏鹞环保股份有限公司董事会
监事会 指 鹏鹞环保股份有限公司监事会
王氏兄弟 指 王洪春、王春林兄弟，发行人实际控制人
定价基准日 指 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 《鹏鹞环保股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元 指 除特别说明外均为人民币元、万元、亿元
