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广誉远:广誉远中药股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减

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证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2022-033

广誉中药股份有限公司

关于变更回购股份用途注销暨减少注册资本的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月23日召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于变更回购股份用途注销暨减少注册资本的议案》。鉴于公司目前尚无实施员工持股计划的具体方案,综合考虑公司实际情况及时间安排等因素,公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更,由“全部用于员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”,即拟对回购专用证券账户全部股份2,508,556股进行注销,并将按规定办理相关注销手续。本次变更用途并注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

一、回购股份的具体情况

1、回购股份的基本方案及履行的审批程序

经公司于2018年11月22日召开的第六届董事会第十一次会议以及2018年12月14日召开的2018年第一次临时股东大会批准,基于对多种因素的综合考虑,公司拟以自有资金回购公司股份,基本方案为:公司用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元,不超过15,000万元,回购价格不超过35元/股,回购期限从2018年12月14日至2019年6月13日。

2、公司对股份回购方案进行调整

2019年4月,经公司董事会审议通过,公司根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定,结合公司实际情况,对股份回购方案的部分内容进行了相应变更,包括明确回购股份用途为“全部用于员工持股计划”。公司于2019年4月4日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书(修订稿)》。调整后的回购方案主要内容为:公司计划以自有资金,拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份将全部用于员工持股计划。本次回购价格不超过25.02元/股(因公司实施权益分派调整),拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元,不超过10,000万元。本次回购股份的期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月,自2018年12月14日至2019年12月13日。

3、股份回购方案的实施情况

2019年1月2日,公司首次实施回购股份。公司首次回购股份数量为211,500股,占公司总股本的比例为0.06%,成交的最高价为 27.35元/股,成交的最低价为 27.02元/股,支付的总金额为5,732,818元(不含交易费用)。

2019年12月13日,公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为2,508,556股,占公司总股本的0.51%,成交的最高价为31.973元/股,成交的最低价为13.94元/股,累计支付的资金总额为51,220,815.64元(含交易费用)。

公司实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合股东大会及董事会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异,公司已按披露的方案完成回购。

二、本次变更回购股份用途并注销的相关情况

根据相关规定,若公司回购的股份未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内进行转让,则回购股份将全部予以注销。

鉴于公司目前尚无实施员工持股计划的具体方案,综合考虑公司实际情况及时间安排等因素,公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更,由“全部用于员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”,即拟对回购专用证券账户全部股份2,508,556股进行注销。

三、本次回购股份注销后股本变动情况

本次注销及变更完成后,公司总股本将由491,999,697股变更为489,491,141股,公司股本变动情况如下:

股份类别 本次变动前 回购注销数量(股) 本次变动后

股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%)

无限售条件流通股 491,999,697 100.00 2,508,556 489,491,141 100.00

有限售条件流通股 0 0 0 0 0

合计 491,999,697 100.00 2,508,556 489,491,141 100.00

注:以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次股份注销完成后,公司股权分布仍具备上市条件,不会影响公司的上市地位。

本次变更回购股份用途并注销事项尚需公司股东大会审议批准,公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续,并提报工商行政主管部门办理变更事宜。

四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

公司本次变更回购股份用途并注销暨相应减少注册资本是公司结合目前实际情况作出的决策,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

五、独立董事意见

1、根据相关规定并结合实际情况,经公司董事会审议通过,公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更后全部进行注销。

2、本次变更回购股份用途并注销符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的有关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

3、我们同意本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二二年九月二十三日


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