中国证券监督管理委员会：
中国长江电力股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“长江电力”）收到贵会于2022年8月15日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[221750号]（以下简称“《反馈意见》”），公司已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对《反馈意见》的回复汇总说明如下，现提交贵会，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
问题1............................................................................................................................. 3
问题2........................................................................................................................... 13
问题3........................................................................................................................... 24
问题4........................................................................................................................... 39
问题5........................................................................................................................... 45
问题6........................................................................................................................... 72
问题7........................................................................................................................... 83
问题1. 申请文件显示，1）本次交易作价8,048,382.79万元，其中80%以现金支付，剩余部分发股购买。2）本次交易现金对价的一部分由上市公司募集配套资金（约160亿元）支付，剩余部分将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决。上市公司2022年一季度末货币资金余额为78.45亿元。3）现金对价由上市公司在交割日后3个工作日内全额支付。4）本次交易完成后，上市公司2021年和2022年1月备考报表归属于母公司所有者权益均下降约5%。请你公司：1）补充披露本次交易现金对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施；是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款的风险，以及相关风险对本次交易的影响和应对措施。2）结合现金支付安排、交易前后上市公司现金流、偿债能力指标和归母所有者权益等财务指标变化情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易现金对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施；是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款的风险，以及相关风险对本次交易的影响和应对措施。
（一）本次交易现金对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施
1、本次交易现金对价的资金来源
本次交易作价8,048,382.79万元，其中以发行股份方式支付价格1,609,676.56万元，以现金方式支付价格6,438,706.23万元。本次交易现金对价的资金来源包括本次交易配套融资所筹集资金、上市公司自有资金及以其他债权融资等自筹资金。
2、具体筹资安排及筹资保障措施
本次交易方案包含募集配套资金安排，上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过1,609,676.56万元，扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价，约占总现金交易对价25%。上市公司将在本次交易取得中国证监会核准后尽快开展投资者沟通及路演，并于资产交割后及时启动配套融资发行工作，筹集资金支付部分现金对价。
截至2022年6月30日，上市公司货币资金余额1,033,048.04万元，均为所有权无限制的货币资金。上市公司将根据资产交割后届时货币资金余额水平，以自有资金支付部分现金对价。
上市公司在资本市场拥有良好的品牌形象，信用记录良好，主体信用评级为AAA级，资金保障能力较强，能够以较低资金成本进行债权融资。报告期内，上市公司主营业务运营稳定，营业收入及经营性现金流均有可靠流入。最近两年，上市公司营业收入分别为5,778,336.70万元、5,564,625.40万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4,103,686.44万元、3,573,246.17万元。截至2022年6月30日，上市公司已公开发行的企业债、公司债、中期票据及超短期融资债券等产品累计债券余额约4,764,500.00万元。根据大华会计师出具的上市公司 2022年1-6月备考审阅报告，交易完成后上市公司净资产17,744,580.58万元，上市公司已公开发行的债权融资产品累计债券余额占交易完成后上市公司最近一期净资产26.85%，公司未来仍存在充足的债权融资空间。
此外，上市公司授信额度较高，截至2022年6月30日，上市公司已取得国内多家金融机构提供的授信额度合计1,661.00亿元，其中已使用授信额度439.40亿元，剩余未使用授信额度1,221.60亿元，能够作为有效补充支付手段，充分满足现金对价支付的资金需求。
综上，上市公司拥有强大的债权融资能力、充足的货币资金储备、综合授信额度及募集配套融资规划，能够支持上市公司通过自有资金、日常经营所得及债权融资、募集配套资金等途径解决本次交易的现金支付需求。
（二）是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款的风险，以及相关风险对本次交易的影响和应对措施
根据《重大资产购买协议之补充协议》，本次交易上市公司应向交易对方支付6,438,706.23万元现金对价。
上市公司将在未来交易取得中国证监会核准批复及资产交割前，根据上市公司届时货币资金余额情况、综合授信情况及资金支出需求，提前规划现金对价的筹集来源，并根据需求提前启动债权融资工作；按照《重大资产购买协议》相关约定，上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后与交易对方沟通，并于6个月内合理规划资产交割时间安排。在通过自有资金、债权融资及综合授信等方式确保已完成全部收购款筹集后再进行资产交割及现金对价的支付安排，有效避免于约定期限内无法筹集全部收购款情况的发生。
