关于中信泰富特钢集团股份有限公司与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司与中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、财务公司基本情况与关联关系介绍
（一）基本信息
中信财务有限公司成立于 2012年 11月 19日，统一社会信用代码为91110000717834635Q。财务公司于2012年10月16日取得中国银行保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为L0163H111000001）。财务公司的基本情况如下：
法定代表人：张云亭
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层
经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和
融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
中国中信有限公司 204,000.00 42.94
中信泰富有限公司 124,603.07 26.22
中信建设有限责任公司 60,000.00 12.63
中信戴卡股份有限公司 18,000.00 3.79
中信重工开诚智能装备有限公司 13,706.34 2.88
中信兴业投资集团有限公司 12,460.31 2.62
洛阳中重自动化工程有限责任公司 11,214.28 2.36
中国市政工程中南设计总院有限公司 6,230.15 1.31
北京中信国际大厦物业管理有限公司 6,230.15 1.31
中信兴业投资宁波有限公司 6,230.15 1.31
中信建筑设计研究总院有限公司 6,230.15 1.31
中信医疗健康产业集团有限公司 6,230.15 1.31
合计 475,134.75 100.00
（二）主要财务指标
截至2021年12月31日，财务公司资产总额679.64亿元；负债总额597.44亿元；所有者权益合计82.20亿元，其中实收资本47.51亿元，一般风险准备5.18亿元，未分配利润7.28亿元。2021年度财务公司实现营业总收入12.58亿元；实现利润总额10.13亿元；实现税后净利润8.05亿元。
（三）财务公司内部控制的基本情况
1、内部控制环境
财务公司最高权力机构为股东会，下设董事会、监事会。董事会下设风险管理委员会、审计委员会、推进集团“五五三”战略委员会等专门委员会，各专业委员会按照《公司法》和《公司章程》的要求，规范运作，对财务公司的重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供支持，董事会聘任经理层，负责财务公司生产经营管理，通过职能部门具体组织实施董事会决议。
截至2021年12月31日，财务公司设置的部门为公司业务部、国际业务部、金融市场部、资产负债管理部、金融科技部、结算业务部、财务管理部、风险合规部、稽核审计部、人力资源部、办公室/党务工作部（合署办公）。风险合规部是内控建设与实施的归口管理部门，牵头内部控制体系的统筹规划、建设落实工作。各业务执行部门作为内控第一道防线，对其业务办理活动产生的风险及风险处置化解承担第一责任；风险合规部是风险管理的第二道防线，对各类风险管理承担主体责任；稽核审计部是风险管理的第三道防线，履行稽核、检查等监督职责。
财务公司在业务上接受中国银行保险监督管理委员会的领导、管理、协调、监督和稽核。财务公司的发展战略纳入中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”，中信集团为财务公司的最终控制方）的发展规划，并接受中信集团的指导。
2、风险的识别与评估
财务公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和实施细则，建立了内部稽核部门，并结合经营管理实际设立审计委员会、风险管理委员会、贷款审核委员会和投资审核委员会；风险管理委员会根据财务公司总体战略，审核和修订财务公司风险管控政策，对其实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；审议研究财务公司面临的重大风险问题；审议信贷资产质量分类及核销问题；负责授权与管理；监督和评价高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况等。审计委员会全面领导财务公司稽核审计工作，主要职能是协助董事会独立地审查财务公司财务状况、内部监控制度的执行情况及效果，负责对财务公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对财务公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，以及与外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
财务公司按年度修订及编印《规章制度汇编》，并根据行业监管要求变化、内控评价结果、外部检查等落实年度制度编修计划，实现内控制度及时动态更新管理。
2021年财务公司汇总、整理、修订规章制度，截至目前，财务公司已颁布164项规章制度，其中涵盖：公司治理类15项、业务管理类51项、信息科技类16项、财务管理类19项、风险管理类21项、稽核审计类5项、行政人事类27项、党务工作类7项。
3、内部控制活动
（1）资金管理业务控制
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《中信财务有限公司资金管理办法》、《中信财务有限公司银行账户管理办法》、《中信财务有限公司结算业务管理办法》、《中信财务有限公司存款业务管理办法》、《中信财务有限公司流动性比率日常监测管理办法》等业务管理办法和操作流程，有效地控制了业务风险。
财务公司资金管理的基本原则是：集中管理、计划指导、比例调控、授权批准。
（2）信贷业务控制
1）信贷管理
