反馈意见通知书》 [172107]号之反馈意见
答复
瑞华专函字【2017】 48510004 号
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[172107]号的回复
瑞华专函字【2017】 48510004 号中国证券监督管理委员会：
根据贵部签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172107]号（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对反馈意见提出的问题，进行了专项核查，并就此发表核查意见。我们的核查是依据《中国注册会计师审计准则》进行的。在核查过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括对审计工作底稿的复核和对公司会计记录的审计等我们认为必要的核查程序。
现将《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [172107]号（以下简称“反馈意见”）中需我们核实或说明的内容回复如下：
15.申请材料显示， 1 ）本次拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资金不超过12.55 亿元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付重组相关费用，其中包含4,938.20 万元铺底流动资金。 2）截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司和明芯光电货币资金余额合计 62.36 亿元。 3）明芯光电已履行立项、环评备案手续。 4）募投项目预期的内部收益率为 14.16%，财务净现值为 38,901.09 万元。请你公司： 1 ）补充披露除已取得的备案外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。 2）结合前述募投项目铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。 3）结合上市公司和明芯光电当前的货币资金余额、使用计划、负债率及未来经营现金流等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。 4）结合全球 LED 灯丝灯市场规模、单位价格等情况补充披露募投项目预期收益和财务回报的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
1 ）补充披露除已取得的备案外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。
本次重组募集配套资金将用于义乌 LED 照明应用产品项目及本次重组相关费用。
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知）》 (国发〔2016〕 72 号)相关规定： “企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理”。
根据《浙江省人民政府办公厅转发省发改委关于浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法的通知》（浙政办发〔2005〕 73 号），企业投资项目区别不同情况实行核准制和备案制，各级企业投资项目主管部门依据国家颁布的《政府核准的投资项目目录》、《外商投资产业指导目录》和《浙江省企业投资项目核准目录》的规定，对企业投资项目实行核准制，其他企业投资项目实行备案制，外商投资项目和境外投资项目实行核准制。企业投资项目备案实行属地管理，省级企业投资项目主管部门主要负责跨市域、跨流域的企业投资项目的备案，其他企业投资项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。
根据上述规定及主管部门的批复文件，本次募投建设项目已经取得了主管发展改革部门备案和主管环保部门的审批，取得的政府审批备案文件具体下：
项目名称 主管部门 批复文件编号 取得时间
义乌 LED 照明应 义乌市发展改革委员会 义发改备〔2017〕 65 号 2017 年 3 月 27 日
用产品项目 义乌市环境保护局 义环登备〔2017〕 002 号 2017 年 5 月 5 日
LED 照明应用产品项目不涉及新征土地的情形。
综上，本次交易募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，并取得了环保部门的环评审批。除此之外，不需要履行其他政府前置审批程序。
2）结合前述募投项目铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。
募投项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，参考公司过往相关因素周转率情况，分别进行估算，进而预测项目计算期对流动资金的需求。铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的流动资金。为更好的保护中小股东利益，遵循谨慎性原则上市公司调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案，决定调减本次交易募集配套资金，调整金额为 5,000 万元，调整后募集资金不再投入铺底流动资金中，相应资金缺口由上市公司自筹解决。
调整后，义乌 LED 照明应用产品项目投资总额及募集资金投入如下：
项目投资情况
序号 费用名称 项目投资总额(万元) 募集资金投入金额
（万元）
1 配套工程及装修费用 19,803.20 19,803.20
1.1 生产厂房 12,441.60 12,441.60
1.2 辅助办公楼 457.80 457.80
1.3 宿舍 2,507.00 2,507.00
1.4 仓库 1,632.00 1,632.00
1.5 玻璃房 2,700.00 2,700.00
1.6 高压配电房 64.80 64.80
2 设备购置 93,258.60 93,196.80
3 建设期租金 3,040.99
4 预备费 1,130.62
5 铺底流动资金 11,452.80
6 合计 128,686.21 113,000.00
3）结合上市公司和明芯光电当前的货币资金余额、使用计划、负债率及未来经营现金流等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。
一、上市公司、明芯光电货币资金余额及用途
（一）上市公司报告期末货币资金余额及用途
截至 2017 年6 月 30 日，上市公司合并报表账面货币资金余额为33.78亿元，货币资金中受限资金（主要为银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等）约为 22.02 亿元。 2017 年 6 月 30 日账面货币资金主要用途如：
1 、偿还银行借款
截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并报表账面短期借款余额为 16.56 亿元，一年内到期的非流动负债为 4.65 亿元，偿还上述借款需占用部分货币资金。
2、前次募投项 目建设
