保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零一八年四月
有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年3月23日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人清源科技（厦门）股份有限公司（下称“清源科技”、“发行人”或“公司”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对相关问题进行了核查和落实。现向贵会回复如下（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同）：问题1、关于前次募投项目。申请人于2017年1月首发上市。前次募集资金投向的“清源科技园区”承诺投资额与实际累计投入金额17,275.45万元存在一定差异；最近三年及2017年1-6月实现的效益分别为5,780.40万元、4,062.37万元、2,116.99万元、1,294.65万元，与承诺效益存在较大差距且逐期大幅下降；根据申请人解释，公司所面临的行业环境、产品更新速度、公司产品主要销售地区、客户均发生了较大变化，且随着竞争不断加剧，产品的销量、单价、毛利率均有所下降。请申请人：（1）说明前募项目实际投资额与承诺投资额、实际效益与承诺效益均存在显著差异的原因及合理性；首发时是否充分揭示了相关风险；（2）说明公司通过工程招标，加强管理等手段降低项目投资成本的具体措施及其降低投资成本的具体金额；（3）说明目前前募项目是否已经完工，是否需要继续投入人员技术等资源，是否影响本次募投项目建设。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、说明前募项目实际投资额与承诺投资额、实际效益与承诺效益均存在显著差异的原因及合理性；首发时是否充分揭示了相关风险
（一）前募项目实际投资额与承诺投资额存在差异的原因及合理性
截至本告知函回复出具之日，募投项目“清源科技园区项目”已经建设完毕并结项。前募项目“清源科技园区项目”实际投资金额与承诺投资金额存在一定差异，具体情况如下：
单位：万元
项目名称招股说明书募集资金
承诺投资额实际累计投入
金额从前次公开发行相关董事会决议日至
项目结项募集资金累计投入金额
清源科技
园区项目19,827.4017,286.809,662.32
前募项目“清源科技园区项目”募集资金承诺投资额19,827.40万元与募投项目从前次公开发行相关董事会决议日至项目结项募集资金累计投入金额9,662.32万元，存在差异，主要系：“清源科技园区项目”于2010年8月立项，立项之初便作为公司IPO的重要募投项目，为把握市场机遇，“清源科技园区项目”立项之后便开始建设实施，并在前次公开发行相关董事会决议日（2012年5月25日）之前投入建设支出7,624.48万元，该部分支出未进行募集资金置换。
（二）实际效益与承诺效益均存在显著差异的原因及合理性
1、光伏支架业务基本情况及效益情况
（1）光伏支架业务的基本情况
光伏支架业务为公司成立至今的核心业务。公司已开发了用于地面、屋顶等12大类36项总计超过两百余款的系统和配件的光伏支架产品，销售至二十几个国家和地区。公司光伏支架的主材一般为铝型材、不锈钢或碳钢结构件，公司销往澳洲市场产品材料以铝型材和不锈钢结构件为主；销往日本市场产品主要材料为铝型材，立柱为碳钢结构件；内销产品以碳钢结构件和铝型材类为主。
公司多年获得了PVP365评选的优秀光伏支架企业，2014年、2015年、2016年公司光伏支架全球市场占有率分别为2.33%、1.51%、0.82%，其中澳洲市场占有率分别为29.68%、25.47%、26.80%。公司在光伏支架领域具有较强的行业地位及竞争实力，为光伏支架细分领域内的领先企业之一。
（2）光伏支架业务同行业数据比较情况
目前境内外尚未有完全以光伏支架作为主要业务的上市公司，爱康科技是目前国内主营业务中涵盖光伏支架的上市公司。其2016年报显示，光伏支架占其收入比重12%，毛利率为14%，单价为0.41元/W，单价毛利率均低于公司（公司2016年光伏支架业务收入29,113.79万，占比41.42%，毛利率为31.97%，单价为0.47元/W），主要系公司光伏支架市场以日本、澳洲为主，单价、毛利率相对较高。其他光伏支架行业公司诸如江苏中信博信能源科技股份有限公司等均尚未上市，难以获取同行业其他光伏支架业务的收入、单价、毛利率等情况。
（3）光伏支架业务的效益情况
①各年度募投项目以及公司整体效益情况
报告期内，募投效益测算时，成本费用的分摊原则为：首先直接认定与募投项目相关的成本费用，如果无法直接认定的成本费用，采用收入比例原则进行分摊。公司各年度募投项目的效益具体情况如下：
各年度募投项目以及公司整体效益具体情况
单位：万元
年份利润表项目募投项目效益公司整体效
益
营业收入16,319.1736,956.44
营业成本11,730.9129,259.33
营业毛利4,588.267,697.11
2017年1-6月营业利润1,519.592,802.51
利润总额1,666.643,011.14
所得税费用371.99459.76
净利润1,294.652,551.37
营业收入26,041.7370,289.55
营业成本16,876.3250,591.30
营业毛利9,165.4119,698.25
2016年营业利润2,060.457,416.48
利润总额2,331.337,392.11
所得税费用214.341,367.91
净利润2,116.996,024.20
营业收入34,799.6059,672.99
营业成本22,987.2143,117.21
营业毛利11,812.3916,555.79
2015年营业利润4,433.228,390.88
利润总额4,553.567,339.53
所得税费用491.19679.35
净利润4,062.376,660.18
营业收入43,488.1852,363.85
营业成本27,713.1235,748.61
营业毛利15,775.0616,615.24
2014年营业利润6,788.795,114.62
利润总额6,893.065,393.87
所得税费用1,112.67942.85
净利润5,780.404,451.02
注：为简明解释光伏支架业务板块的效益情况，上述表格中仅列示了主要的利润表项目。
②2014年募投项目效益大于公司整体效益的原因分析
2014年公司光伏支架业务板块的效益以及募投项目效益大于公司整体效益，主要系2014年度公司电站开发及建设业务和光伏电力电子产品及其他业务分别亏损393.78万元和1,094.35万元。具体如下：
第一，2014年度公司电站开发及建设业务效益为亏损393.78万元。2014年公司大力开拓光伏电站开发及建设业务，发生相关的销售费用和管理费用金额
840.86万元，但是仅实现收入870.51万元，且相关成本为661.51万元。上述因素综合导致公司该业务亏损393.78万元。
第二，2014年光伏电力电子产品及其他效益为亏损1,094.35万元。2014年公司对于光伏电力电子产品的研发费用投入达1,097.10万元，其实现收入仅为
393.72万元，成本为277.29万元，导致公司2014年光伏电力电子产品及其他业务效益亏损1,094.35万元。
2、公司募投项目效益与承诺效益存在较大差距的原因分析
