重庆百亚卫生用品股份有限公司关于 参与认购基金份额暨关联交易的公告
证券代码：003006 证券简称：百亚股份 公告编号：2022-021
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为充分利用资金使用效率，优化资金配置，提高资金盈利能力，充分发挥专业投资机构的资源优势和投资管理优势，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，公司拟与广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）签署《温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，参与认购温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“投资基金”）份额，该投资基金拟定的总认缴出资额为人民币2.5亿元，公司拟以自有资金2,000万元认购投资基金份额。
公司于2022年3月24日召开的第三届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意独立意见。
公司本次对外投资的合作方温氏投资系公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，温氏投资为公司关联法人，本次公司与温氏投资合作参与认购基金份额事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次关联交易所在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，无需相关部门审批。本次对外投资事项不存在同业竞争情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方暨交易对手的基本情况
1、公司名称：广东温氏投资有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：50000万
4、统一信用代码：91440400572195595Q
5、法定代表人：罗月庭
6、成立时间：2011-04-21
7、注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823（集中办公区）
8、经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：温氏食品集团股份有限公司持股100%
10、温氏投资最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
注：上述2020年度财务数据已经审计、2021年1-9月财务数据未经审计。
11、履约能力分析：温氏投资日常经营状况正常，不属于失信被执行人，具备履约能力。
12、关联关系情况说明：温氏投资系公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，温氏投资为公司关联法人，公司现任监事黄海平先生在温氏投资担任投资总监职务。除上述关联关系外，本次参与认购投资基金份额的其他各方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
13、温氏投资及其一致行动人横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）计划自2021年9月22日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式或3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式，合计减持公司股份不超过8,555,556股，占公司总股本的比例不超过2.00%。截止2022年3月24日，温氏投资持有公司股份数量24,313,500股，占公司总股本的5.65%，温氏投资所持公司股份来源系首次公开发行股票并上市前持有的公司股份。温氏投资在未来12个月内无增持公司股份的计划。
14、温氏投资依据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1002409。
三、拟投资标的基本情况
1、基金名称：温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91440400MA56K7A03W
4、成立日期：2021年6月9日
5、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1357号（集中办公区）
6、普通合伙人/基金管理人：广东温氏投资有限公司
7、合伙企业以实缴出资总额2.5亿元作为募集目标，最终募集规模由执行事务合伙人根据实际募集情况调节。
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、存续期限：温润佳品贰号存续期限为8年，自合伙企业成立之日起计算。投资期2年，自第一位合伙人实缴出资之日起计算，退出期3年。根据项目具体投资情况经管理人决定可适当提前结束或展期，每次展期最长1年，最多可展期2次。
10、管理模式：广东温氏投资有限公司作为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易经各方友好协商，出资各方均以现金出资，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
五、拟签署的《合伙协议》主要内容
1、合伙企业名称
温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2、投资范围
合伙企业主要投资于未上市企业股权、有限合伙的财产份额、新三板挂牌公司股权、上市公司定增；以股权投资为目的为被投资企业提供1年期限以内借款，借款到期日不得晚于股权投资退出日，且借款金额不得超过本合伙企业实缴金额的20%。
合伙企业的闲置资金可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
3、合伙人出资
开放期内，本合伙企业以实缴出资总额2.5亿元作为募集目标，最终募集规模由执行事务合伙人根据实际募集情况调节，各合伙人以货币方式出资。
4、管理模式及决策机制
合伙企业指定执行事务合伙人为本基金的基金管理人。未经全体合伙人一致同意，不得更换基金管理人。
