向不特定对象发行可转换公司债券并在
创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
发行保荐书
南京商络电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“商络电子”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，徐文和陈嘉作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人徐文和陈嘉承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为徐文和陈嘉。其保荐业务执业情况如下：徐文先生，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人。自 2011年开始从事投资银行业务，曾负责四方冷链首发项目、华脉科技首发项目，参与星球石墨首发项目、苏州设计首发项目、扬杰科技首发项目、九九久首发项目、金飞达首发项目、恒顺醋业2014年非公开发行股票项目、科远股份2016年非公开发行股票项目、东旭集团收购嘉麟杰项目、天晟新材重大资产重组项目、九天高科推荐挂牌项目等。
陈嘉先生，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人。作为项目负责人或主要成员参与了药都农商行、大烨智能、鹏鹞环保、双一科技、江苏有线、广西广电、新联电子等首发项目，以及普丽盛、江苏新能、扬农化工、洛阳钼业、江苏索普、江苏有线、南京公用、天华院等上市公司重大资产重组项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为李之阳，其保荐业务执业情况如下：
李之阳先生，现任华泰联合证券投资银行业务线项目经理。曾参与了北路智控首次公开发行股票并在创业板上市项目、苏博特公开发行可转债项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：刘惠萍、杨超群。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：南京商络电子股份有限公司
2、注册地址：南京市鼓楼区湖北路3号
3、设立日期：1999年8月31日
4、注册资本：63,000.00万元人民币
5、法定代表人：沙宏志
6、联系方式：025-83677688
7、业务范围：电子元器件、电器产品、通信产品(不含卫星地面接收设施)、日用百货、服装、金银制品、珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售；计算机软件开发及技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。互联网信息服务：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，对保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下：
（一）截至2022年3月31日，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票94,941股，持股比例为0.0226%；此外，保荐机构控股股东之全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司担任“华泰证券资管－中信银行－华泰商络电子家园1号创业板员工持股集合资产管理计划”的管理人，该资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资管计划。
上述主体持有发行人股票比例较小，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2021年12月24日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查及现场核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年1月2日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年1月10日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2022年1月13日以书面问核的形式对商络电子可转债项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年1月17日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第2次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
