重要内容提示：
交易简要内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）为改变总部及下属经营单位分散办公现状，决定租赁重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）办公场地实现统一集中办公，搭建集中式、共享化办公平台。租赁总面积12,363.58平方米，租期10年，租金单价60元/平方米/月，年租金890.18万元。租赁期间，电费由商社集团代收代支。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款规定，商社集团为公司关联人，本次交易构成了关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
过去12个月公司与商社集团进行的交易详见《关于预计2022年日常关联交易公告》（公告编号：临2022-017）中“前次日常关联交易的预计和执行情况”和《2022年半年度报告》中“第六节 重要事项”-“十、重大关联交易”。公司与商社集团发生本次交易类别相关的关联交易金额为 4,068.48万元，其中公司总部租赁办公场地的关联交易金额为373.75万元，与其他关联人发生本次交易类别相关的关联交易金额为101.41万元。
一、关联交易概述
随着公司改革创新持续深化，为改变总部及下属经营单位分散办公现状，公司决定实现总部及下属各经营单位统一集中办公，共享办公平台。
2020年4月至今，公司先后租赁商社集团位于重庆市渝中区青年路18号的商社大厦8、10、11、14楼等用于总部办公，年租金373.75万元。目前，公司决定将百货事业部、超市事业部、商社汽贸、中天物业、财务共享中心、重百保理、世纪通等经营单位分三期逐步搬迁至商社大厦，实现集中办公。
公司总部及下属经营单位与商社集团签订《房屋租赁合同》，租赁商社大厦7层、12层、15层、18层至20层、22层至28层，租赁总面积12,363.58平方米，租期10年，租金单价60元/平方米/月，年租金890.18万元。租赁期间，电费由商社集团代收代支。
2022年9月14日，公司第七届三十二次董事会审议通过《关于向重庆商社（集团）有限公司租赁办公场地的关联交易议案》。董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生为关联董事，回避表决，其余 7名非关联董事一致同意。独立董事对此议案发表同意的独立意见。
过去12个月公司与商社集团进行的交易详见《关于预计2022年日常关联交易公告》（公告编号：临2022-017）中“前次日常关联交易的预计和执行情况”和《2022年半年度报告》中“第六节 重要事项”-“十、重大关联交易”。公司与商社集团发生本次交易类别相关的关联交易金额为4,068.48万元，其中公司总部租赁办公场地的关联交易金额为373.75万元，与其他关联人发生本次交易类别相关的关联交易金额为101.41万元。
本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
商社集团为公司控股股东，持有公司 51.41%的股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：重庆商社（集团）有限公司
2.统一社会信用代码：91500000202876844C
3.成立时间：1996年9月18日
4.注册地：重庆市渝中区青年路18号
5.办公地点：重庆市渝中区青年路18号
6.法定代表人：尹向东
7.注册资本：22,430.731758万元
8.经营范围：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车销售，汽车零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东：重庆渝富资本运营集团有限公司（持股44.499%）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（持股44.499%）、深圳步步高智慧零售有限公司（持股9.889%）。
10.最近一年一期主要财务指标：截至 2021年 12月 31日，资产总额2,020,735.51万元，净资产596,697.59万元，主营业务收入2,016,534.79万元，净利润81,807.91万元；截至2022年6月30日，资产总额1,890,121.85万元，净资产 609,603.91万元，主营业务收入 919,278.54万元，净利润77,622.99万元。
11.关联人资信状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《股票上市规则》6.3.2条关联交易中“提供或者接受劳务”。
公司总部与下属经营单位租赁商社集团位于重庆市渝中区青年路18号的商社大厦7层、12层、15层、18层至20层、22层至28层，租赁总面积12,363.58平方米，租期10年，租金单价60元/平方米/月，年租金890.18万元。租赁期间，电费由商社集团代收代支。
四、交易标的的定价情况
关联交易定价参考周边写字楼租赁市场价格并与商社集团协商确定。
目前解放碑周边写字楼市场根据楼宇状况租金水平大致50-100元/平方米/月不等。本次关联交易租金单价60元/平方米/月，遵循了公平、合理、公允的原则。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
甲方（出租方）：重庆商社（集团）有限公司
1.支付方式：按季度支付，先支付后使用的原则。
2.物管费，水电费，垃圾处置费等租赁房屋产生的费用均由乙方自行承担。
3.甲方需对租赁物业进行必要的改造及装修。
4.违约责任
（1）乙方未按约向甲方交纳租金或其他费用的，每逾期1日，按未交纳费用总额的万分之六向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权单方解除本合同，不予退还租赁保证金，并要求乙方承担相当于1个月当年月租金的违约金。
（2）乙方未在合同到期之日和解除后5日之内交还物业给甲方的，视为违约，其缴纳的租赁保证金不予退还，每逾期交还物业1日，乙方应当以租赁物业当年日租金的2倍向甲方支付违约金，一直计付至实际退还物业之日为止。
（3）租赁期内，乙方擅自退租的，甲方有权要求乙方继续履行合同，乙方拒不履行的，甲方有权单方解除本合同，不予退还租赁保证金，并要求乙方承担相当于 1个月当年月租金的违约金。
（4）乙方违反本协议其他约定，经甲方通知整改后仍未整改的，甲方有权单方解除本合同，不予退还租赁保证金，并要求乙方承担相当于1个月当年月租金的违约金。
（5）甲方未依约交付租赁物业的，每逾期1日，乙方有权要求甲方支付当年日租金作为违约金，逾期超过30日，乙方有权单方解除合同。
（6）本合同既约定违约金又约定不予退还租赁保证金的，违约金与租赁保证金可以并用；各违约责任相互独立，可同时一并适用。
（7）因乙方违约导致甲方单方解除合同的，对于乙方对租赁物投入的装修、附属设施设备等，不论甲方是否利用，甲方不给予任何赔偿补偿。
六、关联交易对公司的影响
